Совет или правление директоров.

     Основную роль в системе управления корпорации и закон, и судебная практика отводят правлению директоров, которые осуществляют руководство текущими делами корпорации. При этом правление директоров корпорации призвано быть по существу единственным официальным органом, уполномоченным на управление делами корпорации.  В ст. 141 п. a) закона штата Делавэр говорится: "Управление деятельностью каждой корпорацией, образованной в соответствии с настоящим законом, будет осуществляться правлением директоров корпорации, за исключением тех случаев, когда в законе или уставе корпорации предусмотрены на этот счет иные положения." Ограничение или лишение правления директоров прав управления корпорацией помимо его воли может иметь место только в крайних случаях. Согласно тому же закону это возможно, например, при ликвидации корпорации, производимой по решению суда, когда функции в области управления корпорацией передаются специально назначаемым судом администраторам.

Директора не рассматриваются как служащие (servants) акционеров и поэтому не подчиняются их контролю. Судебная практика выработала ряд недвусмысленных норм, которые бы обеспечивали независимость директоров. Если лицо, желающее быть избранным в совет директоров, обещает группе акционеров осуществлять их желания и голосовать в заседаниях директоров по их указаниям, при условии, что они будут голосовать за него, и в результате таких обещаний это лицо избирается в совет директоров, его избрание не действительно. Суд признает, что указанное соглашение является обманом акционеров, не участвующих в соглашении. Директора обязаны исполнять пожелания акционеров только в тех случаях, когда все акционеры единодушны в своих пожеланиях. Вот почему единственное средство, безоговорочно принадлежащее акционерам, с помощью которого они могут контролировать текущую деятельность корпорации, - это выборы правления директоров. Есть, конечно, и ряд более завуалированных средств контроля со стороны собрания акционеров, но о них стоит поговорить, когда будут рассматриваться полномочия собрания акционеров.

Влияние и роль совета директоров особенно заметны, когда рассматривается сфера его компетенции. Достаточно распространенной практикой стало учреждение во исполнение функций совета директоров отдельных комитетов.