В настоящее время ответственность директоров и управляющих корпорации за нарушение возложенных на обязанностей определяется преимущественно законами о корпорациях штатов. В одни из них, как, например, закон штата Нью-Йорк, имеют общие нормы, специально посвященные вопросу об ответственности высших должностных лиц корпорации (§719,§720). Так, в статье §719 закона штата Нью-Йорк говорится: «Директора корпорации несут солидарную с корпорацией ответственность в пользу ее кредиторов или акционеров в размере понесенных этими лицами убытков, которые явились результатом следующих действий корпорации, за осуществление которых директора голосовали или выполнению которых они содействовали: 1) объявление дивидендов и других выплат в размере, противоречащем положениям пп. (a), (b) §510 (Дивиденды или другие выплаты деньгами или имуществом); 2) покупка собственных акций корпорации, если это противоречит §513 (Покупка и выкуп корпорацией собственных акций); 3) распределение имущества среди акционеров после ликвидации корпорации без уплаты или надлежащего обеспечения всех известных долгов корпорации, за исключением требований, не заявленных кредиторами в течение времени, указанного в извещении, направленном кредиторами в соответствии с разд. 10 (Внесудебная ликвидация) или 11 (Судебная ликвидация); 4) предоставление любого займа в нарушение §714 (Займы директорам)». А в законодательстве ряда других штатов, таких как штат Делавэр, говорят об ответственности указанных лиц применительно к конкретным сторонам их деятельности.
В учебнике «Gilbert Law Summaries» список оснований для привлечения директоров к ответственности несколько более подробный, поскольку в нем обобщены положения законов большинства штатов, регулирующих эту сторону отношений совета директоров. Директора признаются ответственными за любой ущерб, понесенный корпорацией, причиненный неисполнением требований обычной и разумной степени заботливости:
1. Директора могут нести ответственность за небрежность, допущенную при заключении договора найма с управляющим, представителем или сотрудником или за неспособность контролировать их работу.
2. Директора ответственны за собственные противоправные действия и за действия других директоров и управляющих в случае, если они оказались в них вовлечены.
3. Директора могут нести ответственность за составление ложных отчетов и записей в документы корпорации.
4. Директора могут нести ответственность за неправомерное расходование излишних средств на заработную плату управляющих.
5. Директора могут нести ответственность за противоправное распределение активов корпорации среди самих себя или акционеров.
6. Директора могут нести ответственность за неправомерное предоставление займов директорам, управляющим или акционерам.
7. Директора могут нести ответственность за неправомерное приобретение акций, принадлежащих корпорации.
8. Директора могут нести ответственность за неправомерную выдачу дивиденда.
9. Директора признаны ответственными за закрытие предприятия в ущерб правам и интересам трудящихся (an anti-labor policy).
Для простоты понимания монография О.Н.Сыродоевой «Акционерное право США и России (сравнительный анализ).» предлагает разделять регулирование ответственности директоров на две основные группы: 1) ответственность за нарушение обязанностей перед корпорацией и акционерами и 2) ответственность за незаконную выплату дивидендов.
Как правило, в отношении директоров корпорации, поскольку по закону они осуществляют свои полномочия в составе коллегиального органа – правления директоров, устанавливается солидарная ответственность. Директорам, привлеченным к ответственности, предоставлено право на предъявление регрессных исков к своим коллегам на возмещении приходящихся на их долю убытков.
Законы о корпорациях ряда штатов перечисляют отдельные виды санкций, применяемых по решения судов к директорам и управляющим, нарушившим свои обязанности. Законодательством предусмотрены также отдельные виды исков в отношении директоров, которые могут быть поданы в суд как кредиторами корпорации, так и ее акционерами в случае, если будут затронуты их интересы.
Убытки, взыскиваемые с директоров и управляющих, возникшие в результате нарушения возложенных на них обязанностей, присуждаются, как правило, в пользу корпорации.
Поможем написать любую работу на аналогичную тему