Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: порядок формирования

Юридическое значение уставного капитала заключается в том, что его размер определяет пределы минимальной имущественной ответственности общества по своим обязательствам. Экономическое и практическое значение создания уставного капитала путем оплаты долей его участниками состоит в возможности оперативного привлечения финансовых средств, необходимых для начала реальной предпринимательской деятельности.

Денежная величина, а также номинальная стоимость каждой из составляющих уставного капитала определяются в учредительном документе, т.е. размер уставного капитала всегда четко определен.

Определение минимального размера уставного капитала общества продиктовано необходимостью имущественного обеспечения обязательств общества, защиты интересов его участников и контрагентов. В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона об ООО общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера, определенного в соответствии с Законом об ООО.

Кроме того, уставный капитал при его формировании имеет целью создание минимально необходимых материальных условий для начала предпринимательской деятельности общества с ограниченной ответственностью и представляет собой часть имущества общества. Однако уставный капитал не следует отождествлять со всем имуществом общества, стоимость которого уже при создании может отличаться от размера его уставного капитала. Данные заключения подтверждаются Постановлением ФАС Центрального округа от 01.04.2011 по делу N А54-3444/2010, котором суд обоснованно постановил, что несоответствие размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью минимальному размеру, установленному законом в качестве необходимого условия для получения лицензии на осуществление определенного вида деятельности, может явиться основанием для приостановления или аннулирования соответствующей лицензии.

В основу общих положений ГК РФ об уставном капитале хозяйственных обществ была положена европейская (германская) модель твердого капитала, требующая наличия у таких корпораций минимального уставного капитала. Однако при разработке и принятии отдельных законов о хозяйственных обществах с целью максимального облегчения предпринимателям создания таких юридических лиц был установлен символический размер их минимального капитала с одновременным разрешением формировать его практически за счет любого имущества, а не только денежных взносов.

Ограничители на этот счет содержатся только в п. 2 ст. 15 Закона об ООО  в виде правила об обязательной независимой оценке неденежного вклада участника, превышающего по стоимости 20 тыс. руб. (ранее - 200 минимальных размеров оплаты труда), т.е. вдвое превышающего размер минимального уставного капитала такого хозяйственного общества (в Законе об акционерных обществах и такое правило отсутствует). Фактически, как уже отмечалось ранее, это означает возможность учредителей ООО вносить в счет своих взносов (общая стоимость которых в большинстве случаев не превышает установленного законом минимума в 10 тыс. руб.) абсолютно любое "имущество", вплоть до старой одежды, мебели и т.п. (чем достаточно активно пользуются отечественные предприниматели). Необходимо отметить, что в большинстве высокоразвитых европейских правопорядков установлены размеры минимального уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, значительно превышающие размеры, легализуемые российским законодательством.

Размер уставного капитала в денежном выражении может устанавливаться в уставе общества и как величина, отражающая номинальную стоимость долей его учредителей (при создании общества), и вкладов других участников при последующем увеличении уставного капитала.

Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными имеющими денежную оценку правами в порядке, предусмотренном Законом об ООО. В соответствии с требованиями Федерального закона от 05.05.2014г. № 129-ФЗ <38> учредители общества обязаны полностью оплатить свои доли уставного капитала в течение четырех месяцев после регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором об учреждении общества.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества в неденежной форме учредители общества обязаны оценить их в соответствующей денежной сумме. В соответствии с п. 17 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <39> в качестве вклада в имущество хозяйственного общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ и т.п.) или "ноу-хау" таким вкладом быть не может, но возможно признание права пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, предусмотренном законодательством.