Порядок ликвидации юридических лиц, значение промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

2) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. Требование о ликвидации юридического лица по этим основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Юридическое лицо ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом) в порядке, установленном Законом "О несостоятельности (банкротстве)" <122> и иными законами. Не могут быть признаны несостоятельными казенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации. Государственная корпорация или государственная компания может быть ликвидирована вследствие признания ее несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.

Следует учитывать, что, если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке банкротства.

При запуске механизма ликвидации юридического лица юридическое лицо приобретает своеобразный статус, его дееспособность претерпевает изменения. Вместе со статусом юридического лица определенным изменениям подвергается статус других лиц, таких как учредители, органы юридического лица, кредиторы юридического лица и т.д. У вышеуказанных лиц появляются новые права и обязанности, поскольку их действия во время осуществления ликвидации юридического лица могут повлечь очень серьезные последствия. Разновидностью таких обязательств являются обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Эта обязанность вытекает из необходимости обеспечения гласности при осуществлении ликвидации юридического лица, поскольку при ликвидации юридического лица могут быть затронуты интересы очень широкого круга лиц.

Непосредственно организационными моментами ликвидации юридического лица занимаются ликвидационная комиссия и ликвидатор.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Порядок ликвидации юридического лица является очень важной характеристикой института ликвидации, поскольку именно за счет четкого определения процедуры ликвидации юридического лица достигается законность этой процедуры.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (т.е. в Вестнике государственной регистрации), публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Для понимания сущности правоотношений, урегулированных нормами о ликвидации юридического лица, необходимо уделить внимание судебной практике по этому вопросу. Ликвидацией юридического лица, как правило, занимается арбитражный суд, поэтому многие вопросы такой практики освещает в своих актах Высший Арбитражный Суд РФ. Вопросы, связанные с ликвидацией юридических лиц, возникают у судов достаточно часто, поскольку процедура ликвидации очень сложна и занимает достаточно продолжительное время. К тому же эта процедура, как правило, затрагивает интересы многих, в т.ч. и третьих, лиц.

Вопросы разрешения таких споров затрагивает информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)".

В частности, в этом письме ВАС России разъясняет, что неприведение в установленный срок акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ, может являться основанием для их ликвидации.

Судебные органы отмечают, что необязательно немедленно и неизбежно приступать к процедуре ликвидации юридического лица. В случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений.