Собственное внешнее (паевое, эмиссионное) финансирование.

Этот вид финансирования представляет собой привлечение на предприятие денег его собственников. Поскольку деньги на предприятие притекают извне, то по приведенной выше классификации это финансирование является внешним. Но поскольку эти деньги превращаются в собственный капитал предприятия, это финансирование является собственным.

Данный вид финансирования неразрывно связан с движением собственного капитала предприятия, поэтому прежде, чем говорить о самом финансировании, остановимся на некоторых вопросах, связанных с формированием собственного капитала предприятия, его составом и функциями на предприятии. Этим вопросам и будет посвящен следующий раздел, носящий, в известной мере, вспомогательный характер.

   Собственный капитал предприятия.

Определение собственного капитала

Подойти к определению собственного капитала можно с различных сторон.

Можно определить его с позиций происхождения, то есть определить все те составные части капитала предприятия, которые по своему происхождению должны относиться к собственному капиталу. Именно так поступает бухгалтерия предприятия, когда формирует соответствующий раздел в балансе предприятия. Кроме того, что он позволяет работать бухгалтерии, у этого метода есть и еще один важный «плюс»: он позволяет проследить процесс накопления собственного капитала предприятия, определить, сколько всего предприятие накопило собственного капитала.

Следует отметить, что само определение собственного капитала при этом не дается: просто описывается, что нужно к нему относить, а что — нет. Но накопленный собственный капитал еще не равен имеющемуся.

Поэтому напрашивается способ определения собственного капитала со стороны не накопленного, а имеющегося. Этот способ можно было бы назвать остаточным. Он исходит из того, что все имеющиеся активы предприятия профинансированы либо за счет собственного капитала, либо за счет заемного. Поэтому если мы из суммы всех активов предприятия вычтем его долги (т.е. заемный, капитал), то останутся активы, профинансированные за счет собственного капитала, то есть величина собственного капитала.

Очевидно, оба метода имеют диаметрально противоположные «плюсы» и «минусы»: один из них позволяет определить накопленный собственный капитал, но не позволяет определить действительный, а другой - наоборот.

 На многих предприятиях остаточный собственный капитал не равен накопленному. Разница образовалась за счет того, что часть собственного капитала списывалась для покрытия убытков, по этому остаточный капитал стал меньше собственного.

Из современного баланса предприятия можно определить лишь величину остаточного капитала. Чтобы найти накопленный собственный капитал, надо «поднимать» балансы предприятия за все время его существования и суммировать все убытки, погашенные за счет списания собственного капитала.

С понятием «собственный капитал» тесно связано понятие «чистые активы».

Напомним, что если отвлечься от некоторых бухгалтерских тонкостей, чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов предприятия суммы его обязательств. Таким образом, чистые активы определяются по той же самой формуле, что и остаточный собственный капитал. Однако я настоятельно рекомендую читателю подумать над следующим упражнением.

Упражнение. Строго говоря, чистые активы предприятия- и его собственный капитал - это не одно и то же. Как Вы считаете, в чем между ними разница?

Разница состоит в том, что чистые активы предприятия - это его активы, не обремененные долгами, поэтому в балансе предприятия они находятся на стороне актива Собственный капитал - это капитал, который финансирует чистые активы. Поэтому в балансе предприятия он находится на стороне пассива. Хотя по величине они практически должны совпадать/Несовпадение может быть связано с тем, что при определении чистых активов в расчет принимаются не все активы предприятия.

Состав собственного капитала предприятия.

В общем случае собственный капитал предприятия состоит из следующих частей.

1. Уставный капитал, складочный капитал, паевой фонд, уставный фонд.

Это важная часть капитала, выполняющая на предприятии особые функции. Эти функции зависят от организационно-правовой формы предприятия.

Единственно, что у них у всех общее, это то, что первоначально они вносятся учредителями при образовании предприятия, их размер обязательно фиксируется в уставе предприятия, любые изменения осуществляются в соответствии с законодательно предписанными процедурами и также фиксируются в уставе.

2.Добавочный капитал.

Довольно сложно дать определение, что такое добавочный капитал, поскольку в современном российском бухгалтерском учете в него входит несколько достаточно разнородных по своему происхождению источников увеличения капитала предприятия. Поэтому самое правильное - просто перечислить эти источники.

Добавочный капитал может поступать на предприятие в виде:

а) эмиссионного дохода, то есть средств, полученных предприятием от продажи своих акций (паев, долей) сверх их номинальной стоимости. Например, если акционерное общество при первичном размещении продало свою акцию номинальной стоимостью 1 руб. за 1,5 руб., то 1 руб. пойдет на увеличение уставного капитала, а 50 коп. поступит в добавочный капитал. В Западной литературе это превышение называют ажио (ajio);

б) прироста капитала в результате переоценки основных средств. Если предприятие на 1000 руб., внесенных, например, в качестве уставного капитала, приобрело оборудование стоимостью 1000 руб., то в его балансе тысяча рублей в активе (оборудование) уравновешивается тысячей рублей в пассиве (уставный капитал). Если в результате переоценки оборудование будет стоить 5000 руб., то баланс нарушится. Чтобы его сохранить, лишние 4000 руб. и добавляются в добавочный капитал. Ясно, что мы имеем дело с чисто бухгалтерской операцией: никаких денег предприятие в результате нее не получит. Этим, кстати, этот случай отличается от всех остальных, где деньги  предприятие действительно получает. Например, в первом случае 50 коп. предприятие получит и сможет истратить на какие-то цели. Российские предприятия в настоящее время имеют большой добавочный капитал, образованный, главным образом, в результате многократной переоценки основных средств;         

в)   прироста   капитала  в   результате  безвозмездного   получения   основных средств и прочих активов;

г)  вкладов при определенных условиях в предприятие его собственников и  работников. Например, в соответствии со ст. 27. Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества могут быть предусмотрены вклады участников в имущество общества, которые «не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества». Очевидно, что бухгалтерски такая  операция возможна, только если вклады будут отражены в добавочном капитале общества.

3.Накопленная прибыль.

В собственном капитале любого нормально работающего западного предприятия, обладающего достаточной историей (кроме открытого акционерного общества), накопленная прибыль составляет основную часть. Например, в собственном капитале головного предприятия концерна «Роберт Бош», являющегося обществом с ограниченной ответственностью, доля уставного капитала составляет около 10%. Остальное - это накопленная прибыль в той или иной форме. В России в силу известных причин ситуация пока иная, но рано или поздно она должна стать такой же.

В балансе российского предприятия накопленная прибыль может находиться в различных ипостасях:

   - резервный капитал. Хотя он и называется капиталом, в действительности это накопленная прибыль, которая может использоваться для законодательно определенных целей. Ст. 35 закона «Об АО» предписано создание резервного фонда в размере не менее 15% от уставного капитала, предназначенного для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств. Использование его для других целей не допускается. Поскольку резервные фонды создаются из чистой прибыли, то каждое предприятие вправе создать его сверх установленного законом минимума и использовать на предусмотренные уставом цели; — нераспределенная прибыль текущего года и прошлых лет.

Уставный капитал акционерных обществ.

Наиболее сложной конструкцией является уставный капитал акционерных обществ, поэтому на нем мы остановимся немного подробнее.

Как уже отмечалось, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акция - ценная бумага, предоставляющая ее владельцу ряд прав.

Права, предоставляемые обыкновенными и привилегированными акциями, существенно различаются.

В соответствии со ст. 31. Закона «Об АО» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Основной пакет этих прав следующий:

а) право участия в общем собрании с правом решающего голоса по всем вопросам его компетенции;

б)  право получения дивидендов;       

в)  право на часть имущества в случае ликвидации общества.

Кроме того, ст. 40 того же закона говорит о возможности включения в Устав общества преимущественного права владельцев голосующих акций общества на приобретение его акций в случае новой эмиссии в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.

Обычно привилегированные акции выпускаются для того, чтобы получить дополнительные средства, «не размывая»' при этом круг лиц, контролирующих общество. Именно поэтому эти акции обычно не дают права голоса. Однако отсутствие права голоса должно быть компенсировано таким образом, чтобы сделать эти акции привлекательными для инвесторов. Меры компенсации могут быть различными, поэтому права, предоставляемые владельцам привилегированных акций, определяются уставом общества и могут быть разными в разных обществах. Более того: каждое общество может иметь несколько разновидностей привилегированных акций, заметно различающихся по объему предоставляемых ими прав

В соответствии со ст. 32 Закона, в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Такие акции называются кумулятивными привилегированными акциями.

Таким образом, привилегированная акция обменивает право участия в управлении предприятием на право гарантированного получения дохода. Однако при определенных условиях и владельцы привилегированных акций получают право голоса на общем собрании. Законом предусмотрено 4 основания для возникновения этого права.

1.           При решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

2.          При решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,    ограничивающих   права    акционеров    -    владельцев    данного    типа привилегированных акций.

3.          В случае, если по какому-либо типу привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, общее собрание приняло решение не выплачивать дивидендов или выплатить в неполном размере, владельцы данного типа акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная со следующего собрания. Это право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.         Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если им предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции.

По Закону номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Еще одно право, которым обладают владельцы как обыкновенных акций, так и привилегированных, - право на информацию. Законом определен перечень сведений об обществе, которые общество обязано предоставить по требованию любого своего акционера.

Различают объявленные и размещенные акции. Размещенные акции - это акции, приобретенные акционерами. Кроме того, Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Это - объявленные акции.

При новой эмиссии дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций общества.

Однако очевидно, что- для общего собрания акционеров это ограничение не существенно, поскольку, принимая решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, собрание при необходимости может принять решение о соответствующем увеличении количества объявленных акций. Зачем же нужен этот механизм «объявленных» акций?

Упражнение. Каков Ваш ответ на поставленный вопрос?

Внешне излишний механизм делает эмиссию более оперативной. Дело в том, что Гражданский кодекс РФ отнес вопрос об увеличении уставного капитала к исключительной компетенции общего собрания акционеров. А это означает, что решение этого вопроса не может быть делегировано совету директоров или другому органу общества. (Любопытно, что более поздний Федеральный закон «Об акционерных обществах» допускает такое делегирование, тем самым прямо противореча Гражданскому кодексу). В то же время принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть передано совету директоров. Это де-лает размещение акций значительно более мобильным: совет директоров может довести его в наиболее подходящее время, не созывая общего собрания.

Акции могут эмитироваться в документарной и бездокументарной форме.

При документарной форме владелец акции устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата акции.

При бездокументарной форме владелец устанавливается на основании записи в соответствующем реестре акционеров.

Согласно закону «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Это означает, что любой переход акций от одного собственника к другому требует внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. Без этого любая сделка купли-продажи, дарения и т.п. является недействительной. В то же время согласно более позднему закону «О рынке ценных бумаг» выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента, однако пока это «определенное отношение» не определено.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в ус-тав общества вносятся соответствующие изменения.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

Упражнение. Для чего акционерное общество может осуществить консолидацию размещенных акций? Отвечая, на этот вопрос учтите, что эта операция связана с определенными затратами, поэтому причины должны быть достаточно весомыми. Попробуйте описать ситуацию, когда консолидация размещенных акций позволяет ее организаторам добиться заметного качественного изменения своего положения в акционерном обществе?

Очевидно, консолидация размещенных акций ведет к уменьшению общего числа акционеров, за счет «выталкивания» мелких акционеров.

Представим себе акционерное общество, у которого 70% голосов распределено между 100 тысячами акционеров, при этом подавляющее большинство из них владеет не более 1000 акций номинальной стоимость 1 руб. Общество регулярно выплачивает хорошие дивиденды. Его акции на рынке стоят по 10 рублей, но продают их неохотно, поэтому любая попытка скупить их может привести к многократному росту курсовой стоимости. Как известно, мелкие акционеры обычно не участвуют в общих собраниях. Первая попытка собрать очередное собрание закончилась неудачно из-за отсутствия кворума. При второй попытке для кворума достаточно присутствие владельцев 30% голосующих акций. В данном случае это были крупные акционеры, и они на собрании присутствовали.

Собрание приняло решение о консолидации акций путем обмена 1000 старых на одну новую. Дробные акции подлежали выкупу по 10 руб. за штуку. В результате все мелкие акционеры, владевшие менее 1000 акций, перестали быть акционерами.

С 2002 г. после внесения соответствующих изменений в закон «Об акционерных обществах» получили право на существование так называемые дробные акции В результате практика вытеснения мелких акционеров за счет консолидации акций стала невозможной.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения.

Упражнение. Для чего акционерное общество может осуществить дробление размещенных акций? Напомню, что эта операция также связана с затратами.

Механизм дробления используют, когда хотят привлечь деньги мелких инвесторов, готовых купить 5-10 акций по 1 руб., но не готовых покупать акции, например, по 1000 руб. или дороже.