Поделись с друзьями
Нужна помощь в написании работы?

Вполне очевидно, что из предприятий всех организационно-правовых форм наилучшие шансы для решения проблем собственного финансирования имеют открытые акционерные общества. Однако далеко не каждое ОАО может воспользоваться этим благоприятным обстоятельством и получить новые капиталы путем выпуска новых акций.

Для того, чтобы эмиссия удалась, т.е. все акции были бы распроданы, акционерное общество должно быть известно, рынок должен быть уверен, что курс акций будет расти, акции должны быть допущены для их реализации на фондо- вых биржах. Мелкие и средние акционерные общества, как правило, не обладают этими свойствами. Поэтому они, в значительной мере, лишены этих источников увеличения собственных средств.

Тест на внимательность Только 5% пользователей набирают 100 баллов. Сколько баллов наберешь ты?

Узнать

Иное дело крупные АО, акции которых котируются на биржах. За деятельностью их руководства в странах с развитой рыночной экономикой существует несколько уровней контроля.

Во-первых, обязательная ежегодная аудиторская проверка, с обязательным опубликованием отчета, что дает определенные гарантии, что Вас «не водят за нос».

Во-вторых, работа многочисленных аналитиков в банках, в газетах, инвестиционных компаниях, университетах и т.д., которые разрабатывают свои прогнозы, оценки и которых почти невозможно обмануть.

В-третьих, биржевой курс. Это очень тонкий барометр, который реагирует на  многие обстоятельства (включая моральный облик руководителей), а не только на уровень дивидендов. Более того, существует мнение, что высокие дивиденды менеджеры платят, чтобы скрыть свои грехи. У хорошо работающих предприятии курс акций растет при низких дивидендах.

Именно поэтому инвесторы готовы вкладывать свои деньги в акции крупных корпораций, хотя и у последних бывают «проколы».

В России степень эффективности контроля на всех упомянутых уровнях далека от совершенства, поэтому риск приобретения любых акций весьма велик, но по мере развития рынка вообще и фондового рынка в частности эта эффективность будет расти, а риск - снижаться.

Рассмотрим процесс формирования собственных средств акционерным обществом, имеющим шанс успешно провести эмиссионную кампанию.

В соответствии со Стандартами эмиссии основным механизмом размещения дополнительных акций в этом случае является подписка, под которой понимается размещение ценных бумаг на основании договоров (в том числе договоров купли-продажи, мены).

Подписка может быть открытой (публичное размещение, публичная эмиссия), когда акции размещаются среди неограниченного заранее круга лиц; может быть закрытой (частное размещение), когда размещение производится среди заранее известного круга лиц.

Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

а)    принятие акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;

б)    подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций. Проспект эмиссии содержит подробнейшую информацию об эмитенте и эмитируемых им акциях, сгруппированную в 4 раздела:

А. Данные об эмитенте.

Б. Данные о финансовом положении эмитента

В. Сведения о размещаемых ценных бумагах

Г. Дополнительная информация

Этот этап обязателен, если предполагается размещение акций путем открытой подписки. При закрытой подписке подготовка проспекта необходима, если число приобретателей акций превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

в) государственная регистрация выпуска дополнительных акций и регистрация проспекта их эмиссии;

г) изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

     д) подписка на дополнительные акции;

     е) регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций.

После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий.

Такова в общих чертах схема проведения дополнительной эмиссии акций.

Рассмотрим ситуацию, когда предприятие, акции которого обращаются на, бирже, хочет провести новую эмиссию.

Новая эмиссия всегда таит в себе определенную угрозу для так называемых «старых акционеров», т.е. тех, кто был акционером общества еще до новой эмиссии. (В отличие от новых акционеров, которые стали таковыми только в результате эмиссии.)

Угроза эта носит двоякий характер:

во-первых, старые акционеры рискуют потерять ту долю в уставном капитале общества, которую они имели до эмиссии. Это серьезная неприятность для тех, кто владеет контрольным или блокирующим пакетами

во-вторых, поскольку после эмиссии курс несколько понижается, старые акционеры рискуют потерять в результате этого часть своего капитала.

Эти две угрозы носят весьма серьезный характер, и для того, чтобы они не мешали новым эмиссиям, решение о которых как раз и принимают старые акционеры, этих акционеров необходимо защитить.

Эта защита должна, во-первых, позволить каждому старому акционеру купить столько новых акций, чтобы он сохранил свою долю в уставном капитале, во-вторых, каким-то образом компенсировать потери, связанные со снижением курса акций, произошедшим в результате новой эмиссии.

Во всех странах с развитой рыночной экономикой делается это при помощи одного и того же механизма ~ уже упоминавшегося преимущественного права старых акционеров. Напомним, что суть этого права состоит в том, что старые акционеры получают право купить такую часть акций новой эмиссии, которая соответствовала бы их доле в уставном капитале общества до новой эмиссии. Например, владевший 1% акций должен получить право купить 1% акций новой эмиссии, владевший 25% - 25% и т.д. При этом продажа акций старым акционерам осуществляется по специальной цене, которая как раз и должна позволить им избежать потерь капитала.

Как это делается, покажем на примере Баварского ипотечного банка, проведшего увеличение уставного капитала. Курс старых акций на момент эмиссии равнялся 420 ДМ. Эмиссионное отношение составило 10:1. т.е. на 10 старых акций была выпущена одна новая. Эмиссионный курс был объявлен 350 ДМ.

Если бы каждый мог купить акции по эмиссионному курсу, то он бы вскоре исчез, смешавшись со старым. В результате установился бы новый курс, равный средневзвешенному из старого и нового:

(10x420+1x350)/11 = 413,64

Старые акционеры потеряли бы часть своего имущества (10 акций раньше стоили 4200 ДМ, а теперь только 4136,4). Те же, кто успел бы «схватить» по 350ДМ, крупно выиграли бы. При этом старые акционеры могли не успеть купить столько акций, сколько им надо, чтобы сохранить свою долю. Собственно, именно так и происходили многие эмиссии банковских акций в России в 1993-1995 гг. Для того, чтобы этого не произошло, выпускаются специальные ордера. Ордер дается на каждую старую акцию.

Тот, у кого есть 10 ордеров (исходя из эмиссионного соотношения 1 новая акция на 10 старых), мог купить новую акцию по эмиссионному курсу, т.е. по 350ДМ. Другим путем акции по эмиссионному курсу купить было нельзя. Тот же, кто не хотел покупать новые акции, мог свои ордера продать. На бирже в течение 10 дней была организована торговля ими.

Покупали те, кто хотел вступить в АО или увеличить свою долю.

Сколько должен стоить ордер? Очевидно, если до эмиссии акция стоила 420ДМ, а после эмиссии курс понизится до 413,64, ее владелец, чтобы не потерять, должен продать свой ордер за:

420-413,64 = 6,36

Примерно по такой цене ордера и продавались на бирже.

Мы можем убедиться, что при такой системе никто ничего не теряет.

Действительно, пусть старый акционер владел 10 акциями и решил реализовать свое преимущественное право. Количественно это будет выглядеть так. Ранее у него было 10 акций по 420ДМ, итого 4200ДМ. Воспользовавшись своим правом, он купил акцию по эмиссионному курсу, т.е. за 350ДМ. Всего у него теперь стало 11 акций, в которые вложено 4550ДМ. Но рыночный курс акций упал и составляет теперь 413,64ДМ. Не потерял ли наш акционер? Если мы умножим его 11 акций на их рыночный курс (413,64), то как раз и получим 4550ДМ, т.е. ровно ту сумму, которую и должен был составлять его капитал.

Предположим теперь, что акционер решил не покупать акции новой эмиссии. Тогда у него по-прежнему остается 10 акций, которые теперь стоят 4136,4ДМ. Но в этом случае он имеет возможность продать имеющиеся у него 10 ордеров и получить за них 63,6ДМ. В результате по-прежнему его капитал составляет 4200ДМ, но только часть его теперь перешла в наличные деньги.

А что же новый акционер?

Чтобы купить акцию по эмиссионному курсу, он должен купить 10 ордеров, заплатив 63,6 ДМ.

В результате акция ему обойдется:

350 + 63,6 = 413,6

Через 10 дней такой курс установится на бирже.

Формула для определения цены ордера:

                                                         

                                                О =  (К – Н)/ (с/n – 1)

Где:           К - курс старых акций,

Н - курс новых акций,

с - число старых акций,

n - число новых акций.

Почему эмиссия проводится по более низкой цене, чем рыночная? Основное значение здесь имеют 2 соображения:

 во-первых, увеличение предложения акций может понизить курс, и никто не будет покупать акции по цене выше рыночной;

во-вторых, эмиссия, как правило, занимает довольно длительный период времени, за который могла ухудшиться конъюнктура, курс мог понизиться, а мы опять-таки пытались бы продавать акции по более высокому курсу.

Поэтому закладывается резерв прочности, который затем выбирается через цену ордера. 350 ДМ - цена в данном случае, в общем-то, случайная, примерно на 15-20% ниже рыночной. Так обычно и делается.

Как уже отмечалось, преимущественное право старых акционеров предусмотрено и российским законодательством, однако механизм его реализации не носит столь «элегантного» характера, как описанный выше. Обратим внимание на 3 его, на наш взгляд, недостатка.

Во-первых, согласно закону «Об акционерных обществах», если не реализуется преимущественное право, то эмиссионная цена новых акций должна равняться рыночной стоимости старых акций. Однако реализовать эту норму на практике очень трудно, так как рыночная стоимость старых акций является ценой, уравновешивающей спрос и предложение на эти акции. Появление на рынке акций новой эмиссии нарушит это равновесие, что приведет к снижению рыночной стоимости, что собственно и наблюдается на практике. В этой ситуации продать все акции новой эмиссии по старой цене очень трудно.

Во-вторых, если преимущественное право реализуется, то цена продажи новых акций старым акционерам в рамках их преимущественного права не может быть ниже 90% рыночной. Как показывает опыт Западной Европы, это слишком высокая цена. Не даром там эмиссионная цена составляет, как уже указывалось, 80-85% от  рыночной.

В-третьих, главным недостатком преимущественного права в российском «исполнении» является то, что оно носит односторонний характер: оно реализуется при приобретении акций новой эмиссии и полностью теряется, если акционер отказывается приобретать новые акции. Его в отличие от других стран нельзя продать и тем самым материализовать свое преимущество. Это же означает, что акции, не купленные старыми акционерами в процессе новой эмиссии, достанутся «нужным людям». А чтобы таких некупленных акций оказалось как можно больше, нужно всего лишь сделать эмиссию как можно более незаметной.

О том, каких при этом можно достичь результатов рассказывает «Коммерсантъ» в маленькой заметке «Борьба за Саянский алюминий» (Коммерсантъ , № 12, 28 января 2000 г. С.5): «До мая 1998 г. основными акционерами СаАЗа (Саянского алюминиевого завода) были компания «Алюминпродукт» (ей принадлежало 40% акций) и TWG (38%). В мае «Алюминпродукт» инициировал проведение дополнительной эмиссии акций СаАЗа и тут же их скупил, став владельцем около 70% акций завода. Представители TWG , которых не поставили в известность о проведении допэмиссии, подали в суд, требуя признать её незаконной. Суды тянутся – с переменным успехом – до сих пор».

Материалы по теме: