Реорганизация ЮЛ

Реорганизация юридического лица - способ прекращения деятельности юридического лица, который влечет возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической формы уже существующих организаций.

Формы реорганизации юридических лиц:

1) слияние - форма реорганизации юридических лиц, при которой создаются новые субъекты гражданского права за счет прекращения действия нескольких юридических лиц;

2) присоединение - укрупнение юридического лица за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее. Вливающиеся организации утрачивают признаки юридического лица;

3) разделение - форма реорганизации юридического лица, при которой происходит деление прекрающего свое существованиеюридического лица на несколько более мелких организаций;

4) выделение - форма реорганизации юридического лица, при которой организация не перестает существовать, а уменьшаются ее объемы, имущественный комплекс, численность ее участников;

5) преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (ст 57 ГК РФ). Решение о реорганизации в любой из установленных форм вправе принять само юридическое лицо добровольно. Однако в формах слияния, присоединения, преобразования (п.3 ст. 57 ГК РФ) добровольная реорганизация возможна, но с предварительного согласия государственных органов только в предусмотренных законом случаях.

И только две формы реорганизации (разделение и выделение) могут быть осуществлены против воли юридического лица на основании решения уполномоченных государственных органов (это касается в первую очередь ситуации, если субъект занимает доминирующее положение на рынке и существенно ограничивает конкуренцию) и решения суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (исключение-реорганизация в форме присоединения к нему другого юридического лица, когда первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Как указывают ст.ст. 57, 58 ГК РФ реорганизация осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Необходимо отметить, что при реорганизации происходит универсальное правопреемство, т.е. все права и обязанности реорга низуемого лица переходят новому юридическому лицу.

Ст. 58 ГК РФ определяет документы, на основании которых осуществляется правопреемство при реорганизации:

1) передаточный акт при слиянии, присоединении, преобразовании;

2) разделительный баланс при разделении, выделении.

Процедуры, направленные на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица и гарантий их соблюдения предусмотрены ст. 60 ГК РФ. Кредиторов необходимо письменно уведомить о реорганизации юридического лица. При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать:

ü  прекращения исполнения обязательства

ü  досрочного исполнения обязательства

ü  возмещения возникших убытков.