Акционерное общество. Холдинг

Акционерное общество (АО).

Получили широкое распространение в Российской Федерации во время приватизации, поэтому во многих сохранившихся АО значительную долю имеет государство или муниципальное образование. Большая часть АО после принятия ГК РФ были конвертированы в ООО.

Согласно закону об акционерных обществах 1995 г. к акционерным обществам относятся корпорации:

• уставный капитал которых делится на определенное число акций, удостоверяющих права участников общества (акционеров) по отношению к обществу;
• акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций;
• акционеры открытого АО вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и учредителей общества;
• при выходе из АО акционер не вправе требовать возвращения своего вклада (в отличие от ООО), он может только продать свою акцию.

АО имеет право открывать филиалы, представительства, учреждать дочерние и зависимые общества.

Инициаторами создания АО (учредителями) могут быть физические и юридические лица, АО может быть создано одним лицом. Учредители созывают учредительное собрание и заключают между собой договор о создании общества, который определяет дальнейшие совместные действия по его учреждению, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом. Решение об учреждении общества, утверждение его устава, денежной оценки вкладов, вносимых в оплату акций, принимаются единогласно. Органы общества утверждаются большинством в 2/3 голосов, соответствующих акциям, размещаемым среди учредителей.

Далее идет разработка устава, который определяет:

• тип общества (открытое, закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории акций (обыкновенные, привилегированные), типы привилегированных акций, размещаемых АО;
• права акционеров – владельцев привилегированных акций и обыкновенных акций;
• размер уставного капитала;
• структуру и компетенцию органов управления;
• порядок проведения общего собрания акционеров.

Устав является учредительным документом акционерного общества.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций. В уставный капитал может быть внесено участниками любое имущество: деньги, вещи, ценные бумаги, имущественные права и т.д. Уставный капитал по решению общего собрания может быть увеличен путем повышения номинала акций, может быть также уменьшен за счет снижения номинала. При учреждении общества все акции размещаются среди его учредителей.

После принятия устава начинается формирование уставного капитала, затем АО регистрируется. К моменту регистрации не менее 50% акций должно быть оплачено. Остальная часть уставного капитала должна быть покрыта в течение года после регистрации. Если это не сделано, уставный капитал должен быть соответственно уменьшен. Об уменьшении капитала необходимо письменно известить кредиторов, которые вправе потребовать прекращения и досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Закон различает уставный капитал и фактическое имущество АО (чистые активы). Последнее не должно быть меньше уставного капитала, если это произошло, уставный капитал должен быть уменьшен до размера чистых активов, в противном случае АО должно быть ликвидировано.

Заключительная стадия учреждения АО: издание проспекта эмиссии и размещение акций среди учредителей.

Акция – ценная бумага. Акции имеют определенную номинальную стоимость. Владелец акции (акционер) имеет право на получение части прибыли (дивидендов), но это право не гарантировано. Решение о выплате дивидендов принимается на общем собрании, которое решает, какую долю прибыли направить на выплату дивидендов. Основные виды акций:

• Обыкновенные акции. Акционер может продать или уступить акцию другому лицу, имеет право на дивиденды (не гарантировано), право голоса, право на активы фирмы после удовлетворения требований кредиторов и погашения привилегированных акций при ликвидации фирмы, право приобретения новых акций по фиксированной цене.
• Привилегированные акции. Держатель имеет гарантированный фиксированный процент дивиденда, но привилегированная акция не дает право голоса по вопросам, непосредственно не затрагивающим интересы ее владельца. Привилегированные акции размещаются среди акционеров. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

В АО, созданных из приватизированных предприятий, получили распространение акции типа А и Б:

• Акции типа А – привилегированные акции, безвозмездно предоставлявшиеся членам трудового коллектива.
• Акции типа Б – принадлежат государству в лице фонда имущества в качестве привилегированных акций, после продажи их фондом частным лицам преобразуются в обыкновенные акции.

В подобных АО используется также золотая акция, которая выпускается по решению правительства в единственном экземпляре и только в АО, имеющих особо важное значение для государства. Владелец золотой акции имеет право вето по ряду важнейших вопросов, золотая акция находится в государственной собственности. При передаче частным лицам золотая акция конвертируется в обыкновенную.

Общество должно вести реестр акционеров. При количестве акционеров, превышающих 5 тыс. человек, общество обязано поручить ведение реестра акционеров специализированному администратору. Общество должно создать резервный фонд в размере не менее 15% уставного капитала для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа акций. АО обязано отчислять в резервный фонд не менее 5% чистой прибыли до достижения резервом установленного размера.

Высший орган акционерного общества – годовое собрание акционеров. На годовом собрании избирается совет директоров, ревизионная комиссия, утверждается аудитор, рассматривается годовой отчет, бухгалтерский баланс, распределение убытков и прибылей. В компетенцию собрания входят и другие важнейшие вопросы деятельности общества.

Общее руководство обществом осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительная власть может принадлежать либо коллегиальному органу (правление), или одному лицу (директор, генеральный директор). Устав определяет компетенцию исполнительных органов.

Имущество АО может быть увеличено за счет выпуска облигаций.

В книжном деле нет крупных акционерных обществ, акции таких обществ на фондовые биржи не поступают, так как в России, в отличие от развитых стран, книжный бизнес пока не стал интересным для инвесторов. Довольно многочисленны закрытые акционерные общества, сформированные в период приватизации.

В открытых АО (ОАО) отчуждение акций не требует согласия акционеров. Число акционеров не ограничено. ОАО создается путем открытой подписки на акции. ОАО обязано ежегодно публиковать отчет о своей деятельности. Акции открытых АО обращаются на фондовой бирже, при этом их курсовая стоимость не зависит от номинала. Биржевой механизм обеспечивает перелив капиталов в более прибыльные и надежные направления бизнеса. В крупных ОАО функционирует сложный управленческий механизм, зачастую практически полностью отчужденный от большинства акционеров. Минимальный размер уставного капитала ОАО равен 1000-кратному МРОТ.

В закрытых АО (ЗАО) акции отчуждаются только с согласия других акционеров, которых по закону не может быть больше 50, в противном случае оно должно быть преобразовано в ОАО. Минимальный размер уставного капитала ЗАО равен 100-кратному МРОТ.

Достоинства акционерной формы: возможность образования крупного капитала за счет скромных средств большого количества акционеров; эффективная форма для освоения сложных технологий; перелив капитала; минимум риска акционеров (риск в размере стоимости акций). Акционерная форма стала наиболее демократическим средством вовлечения капитала средних слоев населения в предпринимательскую деятельность, из всех приведенных форм она оказалась наиболее прочной во времени. Недостатки: пристальное внимание государства (основные налогоплательщики – акционерные общества), прессы, особенно левой и популистской (поиск универсального «козла отпущения»), сосредоточение реальной власти в руках менеджеров, мощный бюрократический аппарат (анонимность принятия решений).

Холдинг. Акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения акций других компаний. В активы холдинга входят контрольные пакеты акций дочерних компаний (иногда достаточно 5%), но последние не могут иметь акций холдинга. Методы управления, в основном финансовые. Холдинги обеспечивают интеграцию и концентрацию капитала, единую стратегию. Некоторые холдинги созданы во время приватизации из министерских главков. Современные холдинги в книжном бизнесе иногда создаются выделением в дочерние фирмы из головного предприятия ряда подразделений. Закон о холдингах пока находится в стадии рассмотрения.