В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации от 21 октября 1994 г., Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также согласно Федеральному закону «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ, акционерным обществом является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций .
Стоит отметить, что Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99- ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» определение акционерного общества практически не изменилось, за исключением указания «хозяйственное общество» вместо «общество» . Основная цель деятельности акционерного общества, как коммерческой организации и как субъекта предпринимательской деятельности, заключается в извлечении наибольшей прибыли.
Акционерное общество, как юридическое лицо (корпорация), реализует концепцию ограниченной ответственности по обязательствам. Принцип ограниченной ответственности можно определить, как основной принцип организации корпораций, к которым, согласно ч. 1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относятся и акционерные общества.
Исходя из принципа ограниченной ответственности, каждый обособленный акционер акционерного общества несет риск убытков в пределах своего вклада, который соответствует стоимости приобретенных акционером акций. Согласно гражданскому законодательству, акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных исключительно с деятельностью акционерного общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. В свою очередь, общество также не отвечает по обязательствам акционеров. Но акционеры, которые не полностью оплатили стоимость акций, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Членами акционерного общества могут быть как физические, так и юридические лица, причем гражданское законодательство предусматривает возможность стать членом акционерного общества как резиденту Российской Федерации, так и нерезиденту Российской Федерации.
Акционерное общество, как юридическое лицо, приобретает правоспособность с момента государственной регистрации, согласно Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» .
В Российской Федерации вложение средств в предпринимательскую деятельность в акционерной форме с целью получения дивидендов является привлекательной для юридических и физических лиц по следующим причинам:
- возможность получения прибыли в виде дивидендов;
- в связи с рисковым характером предпринимательской деятельности акционеры уменьшают свой риск в пределах средств, которые затрачиваются на приобретение акций;
- в соответствии с акционерным правом, акционеры непосредственно участвуют в управлении корпорацией (участвуют в общем собрании акционеров, избираются в органы управления обществом);
- возможность влияния отдельного акционера напрямую находится в зависимости от количества принадлежащих ему акций (часто акционер или группа акционеров имеет возможность кардинальным образом повлиять на принятие решения, в частности, в случае, если акционеру принадлежит большее количество акций, по отношению к иным акционерам);
- акции, обладающие универсальным признаком, и их способность к ликвидности, создают упрощенные условия для акционеров по их распоряжению путем купли-продажи.
Акционерное общество является коммерческой организацией. Согласно п. 1. ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли. Организационное единство акционерного общества проявляется, прежде всего в определенной структуре, соподчиненности органов управления, составляющих его основу, а также в четком определении отношений между его участниками.
Акционерное общество, как юридическое лицо, осуществляет свои функции исключительно через органы управления:
- общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет);
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);
- коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), ревизионная комиссия;
- счетная комиссия.
Обособленное имущество, которое создает материальную базу деятельности акционерного общества. Имущественной обособленностью акционерное общество обладает с момента его создания и является основой формирования его уставного капитала. Имущество акционерного общества учитывается на его самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов. Имущество акционерного общества, которое было создано за счет вкладов учредителей (акционеров) или произведенное и приобретенное в процессе его деятельности, принадлежит акционерному обществу на праве собственности.
Имущество акционерного общества принадлежит только ему, в свою очередь, акционерам принадлежат исключительно акции, которые дают определенные права, не обладающие вещным характером.
Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности означает, что участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам, в свою очередь, акционерное общество не отвечает по обязательствам первых.
Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает возможность от своего лица приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязательства, а также выступать истцом и ответчиком в суде.
Индивидуализация акционерного общества, то есть его обособленность из массы других юридических лиц, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему уникального наименования. Стоит отметить, что в деловой практике Российской Федерации применительно к адресу акционерных обществ закрепилось понятие «юридический адрес». Но действующее законодательство не содержит такого определения. Соответственно, правильным с правовой точки зрения будет употребление термина «адрес местонахождения» акционерного общества, а не «юридический адрес».
Применение акционерным обществом собственного, уникального наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому представляет неотъемлемую предпосылку гражданской правосубъектности акционерного общества.
Осуществление предпринимательской деятельности акционерными обществами невозможно без определения индивидуализированной сферы существования и деятельности данного акционерного общества. После вступления в силу с 1 сентября 2014 года изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации порядок наименования акционерных обществ также изменился. Это связано в первую очередь с изменениями видов акционерных обществ.
Акционерное общество вправе выбрать любое фирменное наименование при соблюдении некоторых условий, а именно:
- наименование не должно совпадать с существующими наименованиями иных юридических лиц;
- наименование не должно включать в себя запрещенные законом обозначения («Россия», «Российская Федерация»).
Стоит отметить, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не требует указания предмета деятельности в фирменном наименовании акционерного общества. Но, исходя из прав и интересов участников гражданского оборота, подобное указание следует считать необходимым.
С 1 сентября 2014 года акционерные общества являются публичными либо непубличными. Соответственно, деление акционерных обществ на открытые и закрытые упразднено. Как следствие, возник вопрос о перерегистрации действующих акционерных обществ. В ходе перерегистрации необходимо внести изменения в учредительные документы. Например, необходимо скорректировать наименование и другие положения устава в соответствии с новым законодательством.
Также с 1 октября 2014 года у всех акционерных обществ возникла обязанность передать ведение реестра акционеров специализированным регистраторам. До этого абсолютное большинство акционерных обществ вели реестр самостоятельно.
Как следствие, данные нововведения повлекли дополнительные расходы и иные сложности для акционеров.
Акционерные общества, которые по факту размещают акции открытой подпиской, в том числе на организованных торгах, являются публичными, соответственно, на них возлагается обязанность по добавлению в наименование «публичное»: «публичное акционерное общество».
Остальные останутся непубличными, то есть обязаны убрать из наименования «признак открытости»: «акционерное общество».
В ходе перерегистрации акционерные общества сталкиваются с практическими проблемами различного характера. В настоящее время зарегистрировано значительное количество акционерных обществ, у которых уставный капитал не соответствует действующему законодательству, так как он меньше допустимого минимума (для закрытых акционерных обществ минимум 10 000 рублей, для открытых акционерных обществ — 100 000 рублей). Согласно практике законодателя и опыту перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью, существует вероятность закрепления обязанности всем акционерным обществам привести размер уставного капитала в соответствие законодательству.
Практическая сложность увеличения уставного капитала акционерных обществ заключается в том, что для акционерного общества необходимо зарегистрировать дополнительную эмиссию акций в Центральном Банке кроме внесения изменений в устав. Процесс регистрации дополнительной эмиссии акций в Центральном Банке весьма дорог и длителен. До 1 октября 2014 года акционерные общества с количеством акционеров менее 50 могли вести реестр самостоятельно, и как показывает практика, довольно часто реестр велся формально, что противоречило законодательству. С 1 октября 2014 года все акционерные общества, которые самостоятельно ведут реестр, обязаны передать его профессиональным субъектам - независимым регистраторам. Передача реестра независимым экспертам с одной стороны обеспечивает гарантию соблюдения законодательства, с другой - увеличивает расходы акционерного общества, так как стоимость всех действий по ведению реестра является достаточно высокой.
Таким образом, на основе анализа изменений норм Гражданского кодекса РФ о юридических лицах представляется целесообразным сделать вывод, что акционерное право в Российской Федерации существенно изменяется. Нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ в РФ, становятся более состоятельными и отвечают современным экономическим и правовым реалиям.
Поможем написать любую работу на аналогичную тему