В соответствии со ст. 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли. Уставным капиталом обладают и другие хозяйственные общества (акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью - ст. 99, 95 ГК РФ). Но в отличие от акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях).
Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников.
Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в его уставном капитале. Таким образом, разграничены обязательства участника общества и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью, каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество участников общества обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и при убыточной деятельности общества его участники рискуют лишь в пределах стоимости своих долей. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.
Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому ГК РФ и Законом об ООО весьма подробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества.
Если какими-либо участниками общества их доли в уставном капитале оплачены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих долей. Солидарная ответственность участников, не полностью оплативших доли в уставном капитале общества, по его обязательствам предполагает, что такие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам этого общества. В таком случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких должников (ст. 323 ГК РФ). Но при этом каждый из участников общества, не полностью оплативших свою долю в уставном капитале, отвечает по солидарным обязательствам лишь в пределах стоимости неоплаченной части доли.
Что касается имущества, внесенного в уставный капитал общества его учредителем (участником) в качестве оплаты стоимости доли, то такое имущество, внесенное в натуре, находится в собственности общества. Исключение составляют случаи, когда в уставе или договоре об учреждении общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования соответствующим имуществом.
Общество с ограниченной ответственностью как собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Такое общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.
Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества с ограниченной ответственностью, находящееся в его собственности, обособлено (отделено) от имущества его участников. Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе общества с ограниченной ответственностью и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного, индивидуально определенного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество участников общества, которыми могут являться как юридические лица, так и граждане, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним правовыми отношениями.
Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица - самостоятельная имущественная ответственность (ст. 48 ГК РФ). В Законе об ООО правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (ст. 3).
Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды).
Традиционным признаком общества с ограниченной ответственностью, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у этого типа хозяйственных обществ подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо. Целостность, организационное единство общества с ограниченной ответственностью подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества с ограниченной ответственностью осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют данное хозяйственное общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, дочерними и зависимыми обществами, основными и преобладающими (участвующими) обществами, государственными, муниципальными, общественными и другими органами и организациями).
Организационная обособленность общества с ограниченной ответственностью основывается на законодательстве (п. 1 ст. 48 ГК РФ; гл. IV Закона об ООО) и находит конкретное выражение в уставе общества, а также во внутренних документах общества.
По общему правилу, установленному п. 1 ст. 49 ГК РФ, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Ранее данная норма ГК РФ получила развитие, в частности, в акционерном законодательстве Российской Федерации, где закрепляется общая правоспособность акционерного общества как коммерческой организации (ст. 2 Федеральному закону от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") <29>). Указанное положение ГК РФ применяется в качестве общего правила в отношении всех хозяйственных обществ и товариществ.
Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности предполагает, что общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной и иной деятельности, иметь любые гражданские права и нести обязанности, связанные с осуществлением этой деятельности. В этом состоит одно из важнейших отличий любого хозяйственного общества от унитарного предприятия и некоммерческих организаций, обладающих специальной (уставной) правоспособностью.
Специальная (или целевая, уставная) правоспособность предполагает, что обладающее такой правоспособностью юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Следовательно, такое юридическое лицо вправе осуществлять лишь те виды деятельности, которые прямо указаны в его уставе и соответствуют установленным в нем предмету и целям деятельности данного юридического лица <30>.
В соответствии с положениями ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ <31> все юридические лица ГК РФ разделяет на корпорации (основанные на началах членства) и унитарные юридические лица (ст. 65.1). Под правом членства в ГК РФ понимается право участников юридического лица на участие в управлении деятельностью корпораций.
К корпорациям отнесены все коммерческие юридические лица (в том числе и общества с ограниченной ответственностью), за исключением унитарных предприятий.
В отношении всех корпораций установлены единые права их участников и единые правила управления ими (ст. ст. 65.2 и 65.3 ГК РФ в редакции ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ).
ГК РФ легализует обязанность лиц, которые в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочены выступать от его имени, действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Так же и члены коллегиальных органов юридического лица должны действовать добросовестно и разумно в интересах этих юридических лиц (п. 3 ст. 53 ГК РФ в редакции ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ).
В случае нарушения этой обязанности указанные лица будут нести ответственность перед юридическим лицом. Они должны будут возместить причиненные их действиями убытки, если они действовали недобросовестно и неразумно. В настоящее время аналогичные нормы имеются в специализированном законодательстве об отдельных видах юридических лиц, но на практике их применение не получило широкого распространения в силу сложности доказывания неразумности и недобросовестности.
Предусматривается, что в отношениях между юридическим лицом и его органами (членами его органов) должно, в первую очередь, применяться законодательство о юридических лицах, и лишь в части, не урегулированной этим законодательством, - нормы трудового права .
Поможем написать любую работу на аналогичную тему