Акционерные общества – основная форма организации больших и части средних предприятий, собственность которых формируется в результате слияния капиталов основателей компании, а также выпусков ценных бумаг и их продажи с целью получения прибыли. Акционерные общества являются основными производителями товаров и услуг в рыночной экономике.
Акции и облигации. По закону Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», акция – это ценная бумага без установленного срока обращения, удостоверяющая долевое участие в уставном фонде акционерного общества, подтверждающая членство в акционерном обществе и право на участие в управлении им, дающая ее владельцу право на получение прибыли акционерного общества.
Акции могут быть именными и на предъявителя, привилегированными и простыми. Граждане вправе быть владельцами, как правило, именных акций.
Именная акция – акция, выпущенная на конкретного владельца, фамилия которого вносится в реестр акционерного общества.
Предъявительская акция – акция, держатель которой считается ее владельцем. По акциям на предъявителя в книге регистрации акций акционерного общества регистрируется их общее количество.
Привилегированная акция – акция без права голоса на общем собрании акционеров и приносящая фиксированный доход. Привилегированные акции дают владельцу преимущественное право на получение дивидендов, а также на приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Владельцы привилегированных акций не имеют права участвовать в управлении акционерным обществом, если иное не предусмотрено его уставом.
Выплата дивидендов владельцам привилегированных акций производится в размере, указанном в акции, независимо от размера полученной обществом прибыли в соответствующем году. В том случае, когда прибыль соответствующего года является недостаточной, выплата дивидендов производится за счет резервного фонда.
Если размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер дивидендов по привилегированным акциям, владельцам последних может производиться доплата к размеру дивидендов, выплаченных другим акционерам
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10% уставного фонда акционерного общества.
Простая или обыкновенная акция – это акция, дающая право голоса на общем собрании акционеров и приносящая переменный доход, зависящий от эффективности работы акционерного общества.
Акции могут также быть безголосыми, одноголосыми и многоголосыми. Последние в соответствии с законом Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже» запрещены законом. Однако некоторые акционерные общества в своих выпусках акций требуют, чтобы акционеры приобрели несколько акций для того, чтобы получить один голос на общем собрании акционерного общества.
Облигация – ценная бумага, выпущенная на определенный срок, в течение которого ее держателю начисляют фиксированные проценты и по истечении которого она выкупается по номиналу. В соответствии с законом Украины облигация должна иметь следующие обязательные реквизиты: наименование ценной бумаги – «облигация», фирменное наименование и местонахождение эмитента облигаций, фирменное наименование или имя покупателя (для именной облигации), номинальную стоимость облигации, сроки погашения, размер и сроки выплаты процентов (для процентных облигаций), место и дату выпуска, серию и номер облигации, подпись руководителя эмитента или другого уполномоченного на это лица, печать эмитента.
Облигации могут выпускаться именными и на предъявителя, процентными и беспроцентными, свободно обращающимися или с ограниченным кругом обращения.
В зависимости от обеспечения облигации могут быть обеспеченными и необеспеченными. Первые обеспечиваются залогом. В качестве залога для обеспечения облигаций может использоваться движимое, недвижимое имущество корпорации-эмитента, ценные бумаги других корпораций. Необеспеченные облигации основываются только на обещании эмитента уплатить всю сумму долга и проценты по нему.
По характеру получаемого дохода облигации подразделяются на купонные и дисконтные. Купонная облигация содержит купонный лист на выплату процентов. Получателем купонов может быть любой их предъявитель. Дисконтная облигация продается со скидкой к номиналу, а выкупается по номиналу. Ежегодная выплата процентов по такой облигации не предусмотрена.
Кроме того, облигации могут быть краткосрочными, среднесрочными и долгосрочными. Краткосрочные облигации имеют срок обращения до года, среднесрочные - 5 лет, долгосрочные - более 3 лет.
Генезис и функции акционерной собственности. Учредители АО. Формирование уставного капитала. Проспект эмиссии. Акционерная собственность – это паевая форма собственности, представленная предприятиями, в которых доля каждого пайщика удостоверяется соответствующим пакетом акций.
По закону Украины «О хозяйственных обществах» акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только имуществом общества.
Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счет учредителей не менее 10 процентов стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций
По истечении указанного срока должно быть покрыто подпиской не менее 60% акционеров, и тогда учредители вправе зарегистрировать акционерное общество и объявить о проведении собрания акционеров. В противном случае акционерное общество считается не учрежденным. Оставшуюся сумму уставного капитала учредители должны собрать не позднее года после регистрации.
Учредительное собрание акционерного общества созывается не позднее двух месяцев с момента завершения подписки на акции. Учредительное собрание акционерного общества признается правомочным, если в нем принимают участие лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка
Если из-за отсутствия кворума учредительное собрание не состоялось, в течение двух недель созывается повторное учредительное собрание. Если и при повторном созыве учредительного собрания не будет обеспечен кворум, акционерное общество считается недействительным.
Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: одна акция – один голос.
Следует подчеркнуть, что акционерное общество по закону любой страны должно иметь учредителей и уставный капитал. Другие формы деловых предприятий (партнерство, индивидуальная частная фирма) не обязаны формировать уставный капитал.
Взносы в уставный капитал по нашему законодательству могут осуществляться несколькими способами:
- в виде денег в отечественной и иностранной валюте;
- в виде имущества;
- в виде прав пользования изобретениями, водой, землей и другими имущественными правами.
Помимо уставного капитала, акционерное общество обязано создать резервный фонд, выполняющий функцию страхования капитала. Резервный фонд создается постепенно, путем ежегодных отчислений от чистой прибыли в размере одного процента. Величина резервного фонда постепенно доводится до 25% от размера уставного капитала акционерного общества.
Функции акционерной собственности.
- ускорение централизации капитала, что позволяет создавать капитал в крупных размерах;
- «диффузия собственности»: акционерная собственность делает совладельцами предприятий очень многих людей, имеющих небольшие личные сбережения;
- отделение собственника от производителя.
Корпорация – одна из основных форм ведения бизнеса. Как правило, корпорации – это крупные предприятия, в которых занято много наемных работников.
Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое созывается не реже одного раза в год и решает все основные вопросы развития предприятия (избирает руководящие органы управления корпорацией, принимает решения и т.д.). Время созыва ежегодного общего собрания акционеров – не позже, чем за 45 дней до начала его работы. Законом Украины «О хозяйственных обществах» предусмотрена только очная форма голосования на общем собрании акционеров, хотя в других странах используют и заочные формы голосования. Если акционер по какой-либо причине не может посетить общее собрание акционеров, он вправе передать свой голос другому акционеру, закрепив это право нотариально заверенной доверенностью на право голосования.
Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться одним из нескольких способов:
1) по принципу простого большинства голосов. В этом случае для того, чтобы получить право решающего голоса на общем собрании акционеров, нужно скупить контрольный пакет акций – это количество акций, дающее право фактического распоряжения всем акционерным капиталом. Теоретически – это 50% плюс 1 акция, на практике – значительно меньше, так как не все акционеры посещают ежегодные общие собрания;
2) по принципу квалифицированного большинства голосов. В Украине квалифицированное большинство голосов, в соответствии с действующим законом «О хозяйственных обществах», составляет 75% голосов, в других странах – 80, 90, 66% голосов и т.п. По нашему закону три вопроса решаются на общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосов: об объявлении АО банкротом, об открытии дочернего представительства фирмы и об изменении уставного капитала более чем на одну треть;
3) по принципу кумулятивного голосования, в соответствии с которым количество голосующих акций акционера умножается на число директоров, которых нужно избрать. Эта достаточно демократичная норма голосования предусмотрена в российском законе «Об акционерных обществах» и в проекте закона Украины «Об акционерных обществах» и защищает меньшинство акционеров и позволяет им выбрать своих представителей в состав совета директоров.
Существуют две модели корпоративного управления – двухуровневая и трехуровневая. При двухуровневой модели (она имеет место в Российской Федерации, США) общее собрание акционеров избирает совет директоров, в который могут входить и внешние директоры, не являющиеся акционерами корпорации. Состав совета директоров переизбирается каждый год, поэтому перед ежегодным общим собранием акционеров начинается борьба за доверенности, имеющая целью перетянуть на свою сторону голоса мелких акционеров, не посещающих ежегодные общие собрания.
Трехуровневая модель корпоративной структуры (она характерна для большинства европейских стран, в том числе и для Украины) предусматривает три уровня управления корпорацией. Высшим органом управления является общее собрание акционеров, которое избирает наблюдательный совет (совет акционерного общества), являющийся законодательным органом. Наблюдательный совет, в свою очередь, нанимает правление, являющееся исполнительным органом.
Закон Украины «О хозяйственных обществах» не предусматривает ежегодные перевыборы членов наблюдательного совета. Проект Закона Украины «Об акционерных обществах» содержит в себе норму обязательного переизбрания членов наблюдательного совета каждый год.
Кроме того, на общем собрании акционеров избирается ревизионная комиссия, в функции которой входит ревизия финансовой отчетности корпорации. Ее отчеты необходимо заслушивать на общем собрании акционеров каждый год.
Акционеры отвечают по обязательствам общества только в пределах принадлежащих им акций. Иначе говоря, акционерное общество – это общество с ограниченной ответственностью.
Акционерная собственность возникла на высокой ступени развития капиталистической собственности в последней трети девятнадцатого века. Причинами ее возникновения являются:
1) технологическая потребность в крупном капитале, который не может быть предоставлен одним инвестором. Необходимо объединить многие паевые взносы большого количества пайщиков для того, чтобы создать крупное предприятие.
Во второй половине девятнадцатого века в результате развития научно-технической революции многие научные открытия в разных областях знания вызвали необходимость создания новых отраслей экономики. В результате открытия мартеновского и бессемеровского способов выплавки стали, экономичного метода производства серной кислоты, изобретения мотора Дизеля, двигателя внутреннего сгорания и многих других открытий стали развиваться отрасли тяжелой промышленности. А для того, чтобы создать предприятие в отрасли тяжелой промышленности, требуется гораздо больший размер капитала, чем в отраслях легкой промышленности. Таким образом, концентрация и централизация капитала послужили экономической основой возникновения акционерной собственности;
2) необходимость уменьшения риска инвестиций заставляет предпринимателей вкладывать не весь капитал в создание рискованного предприятия, а только часть его, обеспечивая тем самым сохранность другой части капитала.
Организаторами акционерного общества являются учредители или грюндеры. Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане.
Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.
По действующему пока закону акционерное общество должно иметь не менее трех учредителей. В Украине процесс создания акционерного общества регулируется законом «О хозяйственных обществах», хотя в первом чтении уже принят проект закона «Об акционерных обществах». В проекте закона Украины «Об акционерных обществах» указывается, что учредителем акционерного общества может выступать и одно лицо (юридическое или физическое).
Учредители в соответствии с действующим законом должны опубликовать проспект эмиссии и собрать объявленную сумму акционерного капитала, а затем зарегистрировать акционерное общество.
Проспект эмиссии – это наиболее полная и развернутая информация о создаваемом акционерном обществе. В нем содержатся следующие сведения.
- полное наименование акционерного общества, его юридический адрес;
- наименование учредителей, их юридические адреса;
- размер уставного капитала, собираемого в ходе подписки на акции;
- номинал, типы и количество эмитируемых акций;
- направления инвестиционной деятельности;
- сроки подписки на акции и другая информация об эмитенте.
По закону Украины «О хозяйственных обществах» срок подписки на акции составляет максимум 6 месяцев.
Учредители несут солидарную ответственность за организацию акционерного общества. Они должны приобрести акции на сумму не менее 25% уставного капитала и держать их в течение двух лет.
«Система участий» – это корпоративная форма контроля предприятия, при которой головная (материнская) компания скупает контрольные пакеты акций других, более мелких, фирм и приобретает контроль над их акционерным капиталом. В свою очередь дочерние компании приобретают контрольные пакеты акций других фирм, а соответственно – и контроль над их акционерным капиталом. Таким образом, в экономике создается система финансовых пирамид. В некоторых странах такие пирамиды запрещены действующим законодательством. Акционерная собственность позволяет, имея небольшой собственный капитал, контролировать большие массы чужого капитала и присваивать чужую прибыль.
Преимущества и недостатки корпораций. Корпорация как форма организации бизнеса имеет следующие преимущества:
1) ограниченная ответственность: максимум, что потеряет акционер при
банкротстве корпорации, – это его паевой взнос;
2) ликвидность ценных бумаг, то есть возможность легко реализовать их
или обменять;
3) непрерывность существования;
4) преимущество в налогообложении прибыли, так как нераспределенная прибыль не облагается налогом.
Недостатки корпораций:
1) двойное налогообложение прибыли, так как корпорации с одного и того же дохода платят налог на прибыль и налог на дивиденды. В Украине налог на дивиденды составляет 15% от суммы дивидендов;
2) необходимость обнародования финансовой информации делает корпорацию уязвимой в конкурентной борьбе;
3) сложная процедура изменения уставного капитала с обязательной перерегистрацией корпорации;
4) меньшая гибкость в оперативном принятии решений;
5) концентрация огромной экономической мощи в корпорациях может привести к превращению их в монополии.
Типы корпораций. Корпорации можно классифицировать по нескольким признакам.
1 В зависимости от того, кем корпорация создана, различают:
- частные корпорации, которыми владеют частные лица или другие компании;
- государственные корпорации, находящиеся в собственности правительства и созданные для специальных государственных целей (например, предоставление ссуд студентам, управление школами);
- квазигосударственная корпорация – предприятие общественного пользования, обладающее монополией на предоставление основных услуг (снабжение электроэнергией, водой, газом, местная телефонная связь).
2 По целям функционирования выделяют корпорации:
- коммерческие, созданные для извлечения прибыли в интересах владельцев;
- некоммерческие – организации корпоративного типа, созданные для оказания общественных услуг, а не извлечения прибыли (например, государственные системы радиовещания и телевидения, Американская кардиологическая корпорация, Гарвардский университет).
3 В зависимости от степени ликвидности ценных бумаг корпорации делятся на следующие типы:
- открытые, ценные бумаги которых могут приобрести все желающие;
- закрытые, ценные бумаги которых вправе приобрести только учредители.
4 В зависимости от степени контроля корпорации бывают:
- материнские (головные), владеющие контрольными пакетами акций других корпораций;
- дочерние, контрольные пакеты акций которых принадлежат другим
корпорациям;
- холдинговые, которые почти не вмешиваются в деятельность дочерних компаний.
5 В зависимости от того, где корпорация занимается бизнесом, различают корпорации:
- местные;
-неместные;
-иностранные.
Поможем написать любую работу на аналогичную тему