Использование механизма создания дочерних предприятий предполагает формирование на базе отдельных структурных подразделений, как правило, не задействованных непосредственно в производстве основной продукции, самостоятельных предприятий (см. рис. 5.3.1). Предприятия создаются в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью; контрольный пакет их акций либо соответствующая доля в уставном капитале должны принадлежать основному предприятию, т. е. они являются дочерними по отношению к основному предприятию.
Данный вариант позволяет оставить сложившуюся производственную систему предприятия неизменной за счет возможности регулирования деятельности дочерних фирм путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия. Повышается оперативно-хозяйственная самостоятельность подразделений, что способствует росту их мобильности и скорости реакции на изменение рыночной инфраструктуры, освоению производства новых, пользующихся спросом видов продукции, диверсификации производства.
 |
Рисунок 5.3.1 - Сокращение масштаба предприятия путем учреждения дочернего предприятия
Применение данного варианта реструктурирования дает возможность снять с предприятия финансирование подразделений, не являющихся жизненноважными для развития профильного производства. Для формирования уставных капиталов дочерних фирм существует возможность привлечения сторонних инвесторов, что может способствовать развитию предприятия в целом.
Если наладить жесткий контроль за движением прав собственности на имущество дочерних фирм и систему управления пакетами акций, принадлежащими головному предприятию, можно избежать распада производственной системы из-за выхода из нее ряда подразделений.
Возможно появление проблем, связанных с изменением характера сложившихся производствснно-техиологических связей между подразделениями, преобразованными в дочерние фирмы, и между дочерними и головными предприятиями. На практике отношения дочерних фирм и крупных предприятий часто выливаются в перекачивание имущества, финансовых и других ресурсов в малые дочерние фирмы. Поэтому рассматриваемый сценарий требует тщательной подготовки с учетом возможности возникновения определенных трудностей.
В целом же данный тип реструктурирования весьма привлекателен для достаточно крупных и средних предприятий, имеющих в своем составе структурные подразделения, слабо технологически связанные с основным производством.
Таким образом, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Рассмотрим вариант создания на базе действующего акционерного общества дочернего предприятия, контрольный пакет акций которого, принадлежит материнской организации, поскольку этот способ является наиболее распространенным.
1 Определение перечня имущества, вносимого в уставный капитал дочернего общества.
2 Назначение независимого оценщика для определения стоимости имущества предприятия в уставный капитал дочернего предприятия. Результатом не привлечения независимого оценщика может стать отказ регистрирующего органа (регионального отделения ФКЦБ РФ) в регистрации отчета об итогах выпуска акций дочернего общества, так как «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» ФКЦБ РФ от 17.09.96 .№ 19 (в редакции от 11.11.98) устанавливают требование о необходимости предоставления заключения независимого оценщика в случае оплаты акций не денежными средствами при учреждении общества.
З Определение стоимости имущества, вносимого в устав капитал дочернего предприятия. Порядок определения стоимости имущества установил п. З ст. 34 Закона «06 акционерных обществах» и Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерацию) Денежная оценка имущества,. вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, т. е. определяемая стоимость имущества может не соответствовать значению его балансовой стоимости.
4 Определение количества и типов акций создаваемого дочернего общества. Количественный и качественный состав акций будет зависеть от цели создания дочернего общества и планов материнского предприятия по распределению этих акций. Если часть акций планируется продать на вторичном рынке ценных бумаг для привлечения инвестиций в производство, то имеет смысл сделать их привилегированными. Если же планируется впоследствии увеличить самостоятельность дочерней фирмы, лучше обменять часть акций дочернего общества на часть акций материнского предприятия. У акционеров материнского общества целесообразно увеличить количество обыкновенных (голосующих) акций. Рассчитывается также номинальная стоимость акаций создаваемой дочерней компании.
5 Определение органа, уполномоченного принимать решение о создании дочернего общества. Согласно Закону «Об акционерных обществах» решение о создании дочернего общества относится к исключительной компетенции совета директоров и принимается простым большинством его членов, присутствующих на заседании. Однако для некоторых организаций установлен специальный правовой режим функционирования и компетенции органов управления, который определяется типовым уставом, утвержденным указом Президента РФ 01.07.92 № 72 1. Так, например, когда у созданного в процессе приватизации общества государством отчужденно менее 75% акций, и срок продажи акций, определенный планом приватизации, не истек, решение о создании дочернего общества принимается квалифицированным большинством участников собрания акционеров. Эти особенности необходимо учитывать в таких случаях.
6 Разработка процедур согласования в органах государственной власти. Выясняется перечень документов, необходимых для государственной регистрации вновь создаваемого акционерного общества на правах дочерней компании. Кроме того, определяется необходимость получения согласия антимонопольных органов. Такое согласие требуется, если балансовая стоимость активов материнской компании превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда или она внесена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, при передаче в собственность дочернему обществу основных производственных средств или нематериальных активов материнской организации стоимостью более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов материнской фирмы. Если же сумма активов материнской компании просто превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты тру да, необходимо уведомить антимонопольный орган в течение 15 дней после государственной регистрации дочернего общества.
7 Разработка проектов нормативных документов. Учредительным документом дочернего акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Проект устава должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его расположения, сведения о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также другие сведения в соответствии с законодательством об акционерных обществах.
Проект решения о создании дочернего общества содержит положения, определяющие денежную оценку вносимого в уставный капитал создаваемого общества имущества (имущественных прав) и порядок создания дочернего общества.
8 Уполномоченный орган принимает решение о создании дочернего общества. Этим решением утверждается денежная оценка имущества, передаваемо в уставный капитал дочернего общества, устав общества, назначаются генеральный директор и, если предусмотрено уставом дочернего общества, члены правления и Совета директоров
9 Подача документов на государственную регистрацию вновь создаваемого акционерного общества. В регистрирующий орган необходимо предоставить:
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица в 2-х экземплярах;
- заявление на государственную регистрацию
- документ, подтверждающий факт оплаты уставного капитала в размере, установленном законодательством
- решение о создании дочернего общества;
- заключение антимонопольных органов в случаях, установленных законодательством;
- иные документы в соответствии с действующим законодательством
10 Государственная регистрация вновь созданного акционерного общества
11 Исполнительный орган созданного дочернего общества принимает решение о выпуске акций, утверждаемое на основании и в соответствии с решением о создании дочернего общества.
12 Размещение акций дочернего общества. Единственным акционером вновь созданной компании является учредившее ее акционерное общество, осуществляющее таким образом управление дочерней фирмой.
13 Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
14 Подача документов на государственную регистрацию выпуска акций (не позднее одного месяца с даты государственной регистрации дочернего общества). В соответствующий регистрирующий орган должны быть представлены:
- Решение о выпуске акций в 2-х, а в случае ведения реестра акционеров регистрирующим органом — в трех экземплярах;
- Отчет об итогах выпуска акций;
-Заявление на государственную регистрацию выпуска акций;
- Иные документы.
Если размер уставного капитала дочернего общества превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, то появляется необходимость подготовки и регистрации проспекта эмиссии акций.
15 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. С учетом особенностей учреждения других видов хозяйственных обществ на правах дочерних компаний, обозначенных в соответствующих законодательных документах, можно применять описанный выше алгоритм не только для реорганизации акционерных обществ.
Поможем написать любую работу на аналогичную тему