Реорганизация организаций: этапы, содержание этапов, задачи, решаемые на отдельных этапах

Реорганизация организаций - это, прежде всего финансовая выгода (укрупнение юридического лица, увеличение материального и имущественного фонда), увеличения доли присутствия на рынке, оптимизация налогообложения. Не стоит списывать со счетов и такую цель как уход от исполнения обязательств, гарантиями исполнения которых, могут служить привлекательные активы либо имущество.

Реорганизация организаций - одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Традиционно реорганизация организаций рассматривается с точки зрения установленной законодателем процедуры перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Для проведения реорганизации организаций необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата.

Реорганизация организаций может производиться в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Слияние - это реорганизация, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате обьединения и на их основе образуется новое юридическое лицо.

Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путём реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Выполняемые работы:

1.      Подготовка учредительных и иных документов, необходимых для слияния Обществ (включая передаточный акт и договор о слиянии);

2.      Уведомление кредиторов Обществ о слиянии;

3.      Публикация в органах печати о слиянии Обществ;

4.      Снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) сливающихся Обществ;

5.      Закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей сливающихся Обществ;

6.      Регистрация реорганизуемого Общества в налоговой инспекции;

7.      Получение выписки из ЕГРЮЛ;

8.      Получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;

9.      Изготовление реестровой печати реорганизованному Обществу;

10.  Присвоение кодов статистики реорганизованному Обществу;

11.  Постановка на налоговый учет и присвоение ИНН реорганизованному Обществу;

12.  Постановка на учет во внебюджетные фонды реорганизованного Общества;

13.  Открытие расчетного счета реорганизованному Обществу;

14.  Уведомление налоговой инспекции об открытии расчетного счета реорганизованному Обществу.

Присоединение - это реорганизация, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое продолжает её с учётом проведённой реорганизации в форме присоединения. Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

Документы подаются в уполномоченный регистрирующий орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо.

Выполняемые работы:

1.      подготовка учредительных и иных документов, необходимых для присоединения Общества (включая передаточный акт и договор о присоединении);

2.      уведомление кредиторов Обществ о присоединении;

3.      публикация в органах печати о присоединении Общества;

4.      снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) присоединяемого Общества;

5.      закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей присоединяемого Общества;

6.      регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества, к которому осуществляется присоединение;

7.      получение выписки из ЕГРЮЛ;

8.      получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;

9.      обновление кодов статистики реорганизованному Обществу;

10.  уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о реорганизации Общества;

11.  уведомление банка о произошедшей реорганизации.

Разделение - прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

процедура разделения

• Подготовка протокола разделяемого юридического лица;
• Публикация о реорганизации в Регистрационном вестнике;
• Выплата государственных пошлин;
• Регистрация изменений реорганизуемого Общества;
• Регистрация новых юридических лиц;
• Постановка новых юридических лиц на учет в налоговом органе;
• Регистрация соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах;
• Регистрация новых юридических лиц во внебюджетных фондах.

Выделение - это реорганизация, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юр. лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юридическое лицо) продолжает существовать в уменьшённом виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу. При этом, реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации, вновь созданного юридического лица. А прежнее юридическое лицо продолжает свою деятельность.

Документы подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица.

Выполняемые работы:

1.      подготовка учредительных и иных документов, необходимых для выделения Общества (включая разделительный баланс);

2.      уведомление кредиторов Общества о выделении;

3.      публикация в органах печати о выделении Общества;

4.      регистрация выделяемого Общества в налоговой инспекции;

5.      получение выписки из ЕГРЮЛ;

6.      получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;

7.      изготовление реестровой печати выделенного Общества;

8.      присвоение кодов статистики выделенному Обществу;

9.      постановка на налоговый учет и присвоение ИНН выделенному Обществу;

10.  постановка на учет во внебюджетные фонды выделенного Общества;

11.  открытие расчетного счета выделенному Обществу;

12.  уведомление налоговой инспекции об открытии расчетного счета выделенному Обществу;

13.  регистрация изменений реорганизуемого Общества в налоговой инспекции;

14.  обновление кодов статистики реорганизованному обществу;

15.  уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о реорганизации Общества;

16.  уведомление банка о произошедшей реорганизации.

Преобразование - это форма реорганизации, при которой одно юридическое лицо прекращает своё существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Однако не любое преобразование является реорганизацией. Так, например, если закрытое акционерное общество становится открытым (или наоборот) – то эта процедура согласно сложившейся правоприменительной практики не является реорганизацией.

Документы по преобразованию подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, которое прекращает свою деятельность.

Выполняемые работы:

1.            подготовка учредительных и иных документов, необходимых для преобразования Общества (включая передаточный акт);

2.            уведомление кредиторов Общества о слиянии;

3.            публикация в органах печати о преобразовании Общества;

4.            снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) преобразуемого Общества;

5.            закрытие расчетных счетов и уничтожение печати преобразуемого Общества;

6.            регистрация реорганизуемого общества в налоговой инспекции;

7.            получение выписки из ЕГРЮЛ;

8.            получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;

9.            изготовление реестровой печати реорганизованному обществу;

10.        присвоение кодов статистики реорганизованному обществу;

11.        постановка на налоговый учет и присвоение ИНН реорганизованному обществу;

12.        постановка на учет во внебюджетные фонды реорганизованного общества;

13.        открытие расчетного счета реорганизованному обществу;

14.        уведомление налоговой инспекции об открытии расчетного счета реорганизованному обществу.