Голосование на общих собраниях может происходить двумя путями: либо с помощью прямого (straight) либо кумулятивного (cumulative) голосования.
Прямое голосование – это обычное голосование, обеспечивающее перевес тем, в чьих руках находится большая часть голосующих акций.
Кумулятивное голосование призвано охранять интересы мелких акционеров и предоставить им возможность иметь хотя бы одного своего представителя в правлении директоров. Во время кумулятивного голосования каждая акция имеет столько голосов, сколько предоставлено свободных вакансий, и общее количество голосов может быть распределено среди кандидатов в любом соотношении. Если, например, избираются пять директоров, то каждая акция имеет пять голосов. И эти голоса могут быть отданы как в пользу одного кандидата, так и могут быть разбиты на части в любой комбинации.
Каким же образом на практике система голосования будут оказывать влияние на итоги выборов? Допустим, у нас есть пять вакантных мест в совете директоров и две группы акционеров. У первой группы – 51% голосующих акций. А у второй – 49%. Так, если будет использоваться система прямого голосования, то тогда группа, составляющая большинство, сможет избрать весь состав совета директоров. А в случае кумулятивного голосования группа, составляющая меньшинство, сможет избрать по крайней мере двух своих представителей.
Сегодня кумулятивная система голосования признана одной из самых эффективных: она дает возможность отразить реальную расстановку сил в совете директоров. Более того, кумулятивная система голосования стала общепризнанным принципом американского корпоративного права. Пять штатов США считают этот принцип настолько важным, что даже включили его в свои конституции. В девяти штатах кумулятивное голосование обязательно, а в большинстве остальных штатов оно применяется по выбору: закон либо устанавливает кумулятивное голосование, если иное не оговорено в уставе, либо предусматривает возможность кумулятивного голосования только при соответствующей записи в уставе.
Вполне распространенным явлением стало голосование по доверенности (voting by proxy). Эта разновидность голосования прямо признается как Примерным законом, так и законами всех штатов. Голосование по доверенности означает, что один акционер доверяет другому лицу голосовать за него на общем собрании акционеров. Такие отношения рассматриваются как разновидность представительства (agency) и соответственно к ним применяются нормы о представительстве.
Доверенность может носить общий характер и предоставлять право голосовать за акционера по всем вопросам, за исключением вопросов, связанных с фундаментальными изменениями в структуре и деятельности корпорации. Доверенность может ограничивать полномочия на голосование только по совершенно отдельным вопросам.
Собрать всех акционеров крупной корпорации в одном помещении не представляется возможным, несмотря на колоссальное расширение возможностей связи в последнее время. Часто картина голосования в американской корпорации по форме выглядит следующим образом: правлением директоров формулируется повестка собрания и вопросы, которые необходимо рассмотреть. Образуются инициативные группы акционеров, как правило, из числа крупных пайщиков, нередко возглавляемые самими директорами. Эти группы подготавливают различные буклеты, проспекты, в которых излагается их позиция и ее обоснование. Затем, с предложением доверить свои интересы этим инициативным группам проспекты рассылаются акционерам, в голосовании которых инициативные группы заинтересованы. В итоге до начала собрания они обладают достаточным количеством голосов для успешного отстаивания своих интересов.
Законодательство большинства штатов предписывает, чтобы доверенность обязательно была составлена в письменной форме. Доверенность может быть отозвана, прежде чем началось голосование.
Помимо доверенностей большое распространение получили специально урегулированные законами всех штатов так называемые трасты для голосования (voting trusts). В основе правового оформления этих отношений лежит институт доверительной собственности. Акционеры передают свои голосующие акции в управление доверительному собственнику и получают взамен свидетельства, сохраняющие за ними право лишь на получение дивидендов и части имущества, оставшейся после ликвидации корпорации.
Законодательством также разрешается заключение соглашений о голосовании (voting agreements) с целью объединения голосов, если цель такого объединения не будет скрывать мошеннические или противозаконные намерения.
Поможем написать любую работу на аналогичную тему