Рынок М&А: сущность и принципы слияний и поглощений

На сегодняшний момент в теории и практике функционирования рынка M&A не существует единственных и точных понятий «слияние» и «поглощение».

В отечественной литературе понятие «слияние» используется наряду с понятием «интеграция», и акцент обычно делается на возникновении нового предприятия вместо существовавщего ранее.

В западной литературе существует несколько иное понятие слияний и поглощений. В западной экономической литературе принято использовать понятия слияния, приобретения и поглощения (mergers, acquisitions and takeovers). Все приобретения и поглощения в целом делятся на следующие виды сделок.

Слияние – сделка, в результате которой одно из предприятий прекращает свое существование и становится частью другого. В этом случае советы директоров двух предприятий принимают решение об объединении. Однако случай, когда одна компания прекращает деятельность и становится частью другой, трактуется как поглощение в понимании отечественных исследователей. Получается, что западные авторы делают упор на «дружественности» поглощения и называет его слиянием.

Консолидация имеет место в случае, когда оба предприятия прекращают свое существование и образуют третье, а акционеры получают определенное количество акций нового предприятия. Это понимание ближе всего к традиционно используемому понятию «слияние» в отечественной практике.

В схожем значении слияние и консолидацию трактует Патрик Гохан, с единственным отличием в том, что, по его мнению, слияние не обязательно носит дружественный характер. Предложение о приобретении (предложение о скупке всех акций предприятия по цене выше рыночной) – при этом одно предприятие намеревается приобрести значительное количество акций другого и делает публичные предложения в прессе, в письмах к акционерам, т. п. При этом также не требуется согласия менеджмента и совета директоров целевого (присоединяемого, поглощаемого) предприятия. Именно это является способом поглощения, причем «недружественного». Целевое предприятие будет продолжать функционировать до тех пор, пока будут оставаться миноритарные акционеры, которые отказываются продать свои акции. Однако в том случае, если предприятию, инициировавшего операцию, удастся установить контроль над целевым предприятием, это может закончиться слиянием, что и наиболее часто встречается на практике.

Покупка активов целевого предприятия. При этом можно упомянуть, что в отечественной литературе также выделяют слияния форм и слияния активов. Слияние активов представляет собой сделку, при которой происходит передача собственниками предприятий-участников в качестве вклада в уставный капитал организуемого предприятия прав контроля над своими предприятиями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.

Тихомиров Д. В. определяет слияния и поглощения следующим образом.

Слияние (merger) – финансовая сделка, в результате которой происходит объединение нескольких предприятий в одно, сопровождающееся сохранением состава собственников и их прав.

Поглощение (takeover, acquisition) – это форма слияния предприятий, предполагающая, что поглощающее предприятие остается юридическим лицом, а поглощаемое ликвидируется, передав при этом первому все свое имущество, обязательства, долги. Также отмечается, что поглощение имеет более принудительный характер, нежели слияние.

Поглощения чаще всего сопровождаются заменой менеджмента купленного предприятия и изменением его финансовой и производственной политики. В сделке участвуют две стороны: предприятие-покупатель и предприятие-цель.

Под враждебным поглощением («захватом») понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами предприятия - цели в условиях сопротивления со стороны руководства или ключевых участников предприятия. Признание характера сделки «враждебным» зависит скорее от реакции менеджеров предприятия-цели и (или) его акционеров/участников (что имеет место в отечественной практике), если атакующее предприятие выполнило все требования органов регулирования о доведении своих действий до общественности.

Более подробный анализ определений приведен в приложениях А 1 и  А 2.

Принципы слияний и поглощений:

1. Принцип объединения. Данный принцип характеризует добровольное (либо недобровольное), двустороннее (или многостороннее) объединение активов предприятий и её ресурсов;

2. Принцип структурной оптимизации. Для обоих предприятий, участвующих в слиянии возникает необходимость персмотра организационной структуры для наиболее эффективного использования всего потенциала обеих организаций в объединившемся предприятии и формирование новых способов взаимодействия между подразделениями внутри предприятия;

3. Принцип синергии. Данный принцип определяет необходимость в эффективности взаимодействия слившихся предприятий с целью достижения мотивов объединения. При этом предприятия могут функционировать, как объедененное предприятие, так и в рамках холдинга и дочерней фирмы, при условии создания оптимальной «схемы» между этими предприятиями, позволяющей добиться синергетического эффекта и увеличить стоимость бизнеса.

4. Принцип дополнения специфичными активами. Этот принцип выявляет возможность воспользоваться «недостающими активами», а именно, у объединившихся предприятий появляется возможность воспользоваться навыками, опытом, ресурсами другого предприятия.

5. Принцип изменения стоимости предприятия. В большей степени данный принцип относится к крупным акционерным обществам, чьи акции обращаются на фондовых биржах. В большинстве случаев, решение о слиянии отразится на стоимости акций общества, либо в сторону увеличения цены либо, наоборот, в сторону снижения, отразив тем самым отношение акционеров и инвесторов к предполагаемой сделке по слиянию.