Основные мотивы слияний и поглощений

Механизм осуществления слияний/поглощений – система последовательных действий направленных на объединение предприятий, включающих в себя мотивы и этапы проведения интеграции.

Слияния и поглощения имеют длительную историю, но для Украины они стали принципиально новым элементом формирующейся рыночной экономики. В Украине проблема слияний и поглощений вышла на первый план только в последние годы. Хотя по объёму отечественный рынок слияний и поглощений пока уступает аналогичным рынкам многих развитых стран, темпы его роста свидетельствуют о превращении слияний и поглощений в эффективный инструмент развития бизнеса. Рост активности в сфере слияний и поглощений с новой силой поставил вопрос об экономической целесообразности данных процессов и объективной природе их происхождения.

Одно из  первых серьёзных исследований мотивации слияний и поглощений осуществлено консалтинговой фирмой Arthur D.Little в 1978 г.:

• 31% компаний заявили о необходимости увеличения рыночной доли;
• 26% ставили во главу угла выход на новые географические рынки;
• 15% считали одной из важнейших задач диверсификацию бизнеса;
• 6% говорили об экономии на масштабе деятельности;
• 22% компаний не назвали конкретных обстоятельств, побудивших их осуществить слияния и поглощения.

Т. о., все мотивы слияний и поглощений можно разделит на три большие группы:

• мотивы уменьшения затрат (издержек);

• мотивы увеличения/стабилизации поступлений ресурсов;

• нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

В обобщённом виде классификация мотивов по указанным группам представлена ниже (рис. 2.1).

К первой группе мотивов, нацеленных, прежде всего, на уменьшение издержек, можно отнести следующие:

Централизация функций через мотив повышения эффективности работы с поставщиками.  Объединяясь, предприятия приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как путем увеличения совокупного объема закупок и приобретения, тем самым, возможности пользоваться дополнительными скидками, так и путем прямой угрозы смены поставщика. Одна лишь централизация закупок канцелярских принадлежностей может сэкономить новообразованному предприятию массу денежных средств.

Мотив ликвидации дублирующих функций (элементы реинжиниринга) Заключается в сокращении управляющего и обслуживающего персонала и расширении функций за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг. Многие предприятия добиваются значительной экономии в краткосрочной перспективе за счет централизации маркетинга и сбыта, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы. Возможно устранение дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг в таких сферах, как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление предприятием. Получение экономии путем ликвидации дублирования особенно характерно для горизонтальных слияний.

Рис. 2.1  Структура основных мотивов слияний/поглощений компаний

Мотив уменьшения отчислений в бюджет.  Нередко одной из веских причин слияний/поглощений является сокращение налоговых платежей. Например, высоко прибыльное предприятие, несущее высокую налоговую нагрузку, может приобрести предприятие с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для объедененного предприятия в целом. У предприятия может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень его прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

Мотив преимуществ на рынке капитала. Крупные ТНК добиваются более выгодных условий кредитования. Размер предприятия нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешевым кредитам. Как и в случае с поставщиками, финансовые организации дорожат крупными клиентами, что позволяет новообразованному предприятию эффективнее использовать инструмент давления.

Мотив устранения неэффективности управления. Распространение качественного менеджмента на поглощаемое предприятие и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успехов объединенной структуры. Неэффективность аппарата управления приводит увеличению затрат и снижению объемов продаж и прибыли в следствии чего возникает необходимость интеграции предприятия. В некоторых случаях для эффективного управления необходимо  сокращение персонала или реорганизации деятельности предприятия.

Экономия масштабов.  Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы.  Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для горизонтальных слияний.

Мотив кооперации в области НИОКР. Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью слияний/поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. Одно предприятие может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов, но не обладать соответствующими производственными мощностями и сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другое предпричятие может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Объеденение этих предприятий способно плодотворно функционировать.

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию поступлений ресурсов, можно отнести следующие:

Мотив приобретения крупных контрактов. У нового предприятия появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты. Получение такого контракта обеспечивает оптимальную загрузку мощностей и позволяет реализовать экономию масштабов.

Мотив преимуществ на рынке капитала через повышение кредитоспособности (использование трансфертных цен, внутренняя диверсификация капитала). Размер предприятия, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие предприятия. Кроме того, у предприятия появляется больше возможностей для оптимального внутреннего использования капитала.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Важным источником положительной синергии является увеличение диверсификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений. Это условие является стимулом для слияний предприятий, специализирующихся в разных областях. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данного предприятия и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг). В результате слияния увеличивается капитал предприятия, что позволяет расширить масштабы операций и мобильнее перераспределять имеющиеся средства.

Мотив доступа к информации (ноу-хау). Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности предприятий. Приобретая предприятие, вместе с видимыми активами в распоряжение переходят дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новое предприятие привносит с собой и наработанную сеть клиентов. Получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения избавляет предприятие от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих организаций.

Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если два или несколько предприятия располагают взаимодополняющими ресурсами. Обща стоимость их после объединения будет выше по сравнению с их стоимостью до слияния, так как каждое предприятие при этом  приобретает недостающие ресурсы дешевле, чем создание их  самостоятельно.  Слияния с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны как для крупных, так и для малых предприятий.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим рыночным влиянием, Слияние в данном случае дает возможность предприятиям установить контроль над ценовой конкуренцией.

К третьей группе, нейтральных по отношению к движению ресурсов — мотивов относятся:

Мотив разницы в рыночной цене предприятия и стоимости его замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевого предприятия значительно меньше стоимости замены его активов. Разница в рыночной цене предприятия и стоимости его замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретения. Рыночная стоимость базируется на способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность активов предприятия.

Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс») – «возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость предприятия выше его текущей рыночной стоимости. В этом случае предприятие, даже при условии приобретения его по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продано по частям, с получением значительного дохода. Данный мотив особенно типичен для нынешней действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства предприятия. Большинство деловых решений по слиянию и поглощению предприятий основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано со  стремлениями руководителя предприятия к власти и повышению оплаты труда, границы которых находятся в определенной связи с размерами предприятия. Иногда причиной слияния предприятий является самоуверенность руководителей в удачности сделки. Иногда имеет место спекулятивный мотив. В период биржевых бумов инвесторы часто рассматривают приобретение акций сливающихся предприятий как средство получения прибыли от продолжающегося роста их цен. Это, обусловлено ослаблением конкуренции в отрасли в результате осуществления слияния или поглощения.

Мотив защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для предприятий представляют собой один из способов противостояния экспансии на рынок более мощных западных конкурентов.

Мотив «too big to fail». Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные предприятия, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.

Другим примером развёрнутой характеристики мотивов слияний и поглощений является классификация мотивов по видам деятельности  (рис. 2.2):

Ø операционных,

Ø финансовых, инвестиционных;

Ø  стратегических.

В основу стратегических мотивов положены синергетическая теория процессов интеграции, теории агентских издержек и гордыни

Сущность синергетической теории состоит в том, что слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получивший название синергического эффекта.

Рис. 2.2 Мотивация интеграционных процессов

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров: управленческий персонал далеко не всегда стремится к росту благосостояния акционеров, поскольку его больше всего интересует увеличение денежных потоков и контроль над ними. Наличие собственных интересов, действительно, может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Теория гордыни очень близка по смыслу теории агентских издержек. Она строится на учёте той роли, которую могут играть в слияниях и поглощениях личные (эгоистические) мотивы, высокомерие, или гордыня, высших управляющих компаний.

 Стратегический подход диктует необходимость выделения двух укрупнённых групп  мотивов слияний и поглощений: стратегических и функциональных. Стратегические мотивы слияний и поглощений продиктованы постоянным поиском более сильных стратегических позиций и включают в себя:

— повышение конкурентоспособности и рыночной ценности бизнеса;

— достижение финансовой устойчивости;

— переход к новым бизнес-моделям.

Достижение конкурентных преимуществ товаров и услуг требует высокотехнологичного производства, повышенной скорости оборота капитала, профессионального эффективного управления. У крупного производства больше возможностей для снижения издержек, привлечения инвестиционных ресурсов, повышения своей «выживаемости» в рыночных условиях. Укрупнение бизнеса увеличивает финансовые потоки, повышает финансовую независимость, способствует облегчению привлечения заёмных средств в виде кредитов и инвестиций.

В отличие от стратегических, функциональные мотивы слияний и поглощений более разнообразны и неоднородны. К их числу следует отнести различные мотивы экономического и субъективно-психологического типа, состав которых может меняться. В качестве функциональных мотивов экономического типа выступают увеличение доли на рынке, получение налоговых льгот и выгоды от приобретения недооценённых активов, размещение временно свободных средств, дивиденды, ускорение НИОКР и т.п. Функциональные мотивы субъективно-психологического типа имеют отношение к неизменно присутствующему в бизнесе человеческому фактору. Речь идёт о личных мотивах менеджеров и собственников, которые описывались выше при характеристике теорий агентских издержек и гордыни.