Механизмы определения пропорций обмена капиталом предприятий при слиянии/поглощении

Слияния/поглощение предприятий имеет ряд организационно-экономических особенностей. Они связаны с тем, что вследствие слияний/поглощений не создается новое юридическое лицо, а происходит лишь внесение изменений в учредительные документы правопреемника, а именно:

-увеличением уставного капитала предприятия, с которым осуществляется слияние,

- изменением состава учредителей или организационно-правовой формы.

Изменение организационно-правовой формы предприятия при слиянии/поголощении:

а) форма организации бизнеса остается неизменной (делаются изменения лишь в учредительных документах в части правопреемства, размера уставного капитала и состава учредителей);

б) предприятие-правопреемник меняет форму организации бизнеса (преобразования). При этом, как правило, сначала осуществляется присоединение одного или нескольких юридических лиц к правопреемнику, а потом он реорганизуется путем преобразования.

Договор о слиянии/поглощении должен содержать сведения о порядке и условиях слияния, порядке и пропорции обмена акций или долей в уставном капитале предприятий.

При слиянии/поглощении возникает необходимость в увеличении уставного капитала предприятия, с которым осуществляется слияние. Размер увеличения уставного капитала зависит от пропорций обмена корпоративных прав и от величины уставного капитала присоединяемого предприятия. При этом действует следующее равенство (12):

Одним из основных этапов проведения слияния или поглощения предприятий является правильное определении пропорций обмена корпоративных прав в уставном капитале предприятий на акции или доли в уставном капитале предприятия-правопреемника. За базу для определения этих пропорций берется, как правило, стоимость предприятий, которые реорганизуются

Эта стоимость в основном рассчитывается:

1.        По величине чистых активов предприятий (балансовая стоимость активов за вычетом суммы обязательств). Использование данного показателя как базы для определения пропорций обмена имеет тот недостаток, что балансовая стоимость активов, как правило, существенно отличается от рыночной стоимости предприятия.

2.        По рыночному курсу корпоративных прав предприятий (если они обращаются на организованном рынке). Проблематика использования данного показателя обусловлено тем, что курс акций может существенно колебаться, в т.ч. под действием субъективных факторов.

      (13)

А – соотношение курса акций объеденного предпрития;

dСтА, dСтВ – доли стоимости предприятий в объедененном предприятии;

nа – колличесиво акций.

      (14)

УК – уставный капитал;

х – курс акций.

3.        На основе доходного подхода (дисконтирования будущих денежных потоков и расчет стоимости капитализированного дохода). Сложность здесь заключается в прогнозировании будущих доходов субъектов хозяйствования и определении ставки дис-контування (капитализации)

В каждом конкретном случае выбирается наиболее приемлемый метод определения пропорций обмена. Если пропорции обмена определяются, исходя из рыночной стоимости корпоративных прав предприятия, то их можно корректировать (или выравнивать). Корректировки рыночного курса корпоративных прав (а значит и пропорций обмена) можно достичь путем увеличения уставного капитала за счет других позиций собственного капитала предприятия (курс уменьшится) или на основе уменьшения уставного капитала (курс увеличится).  Для обеспечения большей объективности процесса слияния при обмене корпоративных прав может быть применена комбинация предоставления акций (долей) предприятий правопреемников и выплата денежных компенсаций владельцам предприятий или осуществления ими доплат.

Необходимым элементом слияния или поглощения является составление передатного баланса.

Передаточный баланс - это баланс реорганизуемого, на день прекращения его деятельности.

Этот баланс составляется по правилам, стандартам бухгалтерского учета:

а) включение в отчет о финансовых результатах доходов и расходов предприятия-цели;

б) отражение в балансе активов и обязательства приобретенного предприятия;

в) расходы, связанные со слиянием/поголощением предприятий (регистрационные, информационные, консультационные и т.п.), признаются расходами того периода, в течение которого они были осуществлены;

г) предприятие-правопреемник отражает активы, обязательства и собственный капитал объединенного предприятия по их балансовой стоимости;

 д) внутренняя задолженность и результаты операций между объединенными предприятиями исключаются при составлении финансовой отчетности предприятия-правопреемника.