Соотношение требования о досрочном возврате суммы займа и требования об одностороннем расторжении договора

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. На практике возникают споры о том, влечет ли предъявление данного требования расторжение договора займа в одностороннем порядке и, как следствие, прекращение договорного обязательства по уплате процентов за пользование суммой займа, неустойки.

1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, означает ли требование заимодавца о досрочном возврате суммы займа на основании ст. 811 ГК РФ одностороннее расторжение договора, существует две позиции судов.

Позиция 1. Требование заимодавца о досрочном возврате суммы займа на основании ст. 811 ГК РФ не означает одностороннего расторжения договора, поэтому начисление договорной неустойки за просрочку возврата суммы займа не прекращается.

Судебная практика:

Примечание: По вопросу о том, какие еще требования могут не квалифицироваться судами в качестве одностороннего отказа от договора, см. п. 5.1 материалов к ст. 809 ГК РФ, п. 2.1 материалов к ст. 813 ГК РФ.

Определение ВАС РФ от 23.12.2010 N ВАС-16912/10 по делу N А40-17978/09-46-191

"...В связи с наличием просроченной задолженности по уплате долга и процентов, заимодавец направил заемщику требование о досрочном расторжении договора и возврате займа с уплатой процентов и неустойки. Невыполнение указанного требования послужило основанием для обращения заимодавца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 333, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о взыскании суммы долга и процентов с заемщика, снизив при этом размер неустойки.

Довод ответчика о расторжении договора при предъявлении кредитором требования о досрочном возврате займа основан на неправильном толковании нормы материального права, предусмотренной пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая во взаимосвязи с нормой о последствиях нарушения заемщиком договора займа, предусмотренной пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями заключенного договора, не влечет в данном случае одностороннего расторжения данной сделки.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено..."

Постановление ФАС Московского округа от 24.11.2010 N КГ-А40/14207-10 по делу N А40-128225/09-30-951

"...В результате ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 13.11.2006 N 721/2098-0000073, истец направил заемщику требования от 03.06.2009 N 23-03-21/7517 и N 23-03-21/7520 о досрочном погашении кредита и предложении считать кредитное соглашение расторгнутым с 25.06.2009.

Суд пришел к выводу о том, что кредитное соглашение от 13.11.2006 N 721/2098-0000073 расторгнуто в одностороннем порядке на основании пункта 4.6 Особых условий к кредитному соглашению и пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о том, что требование о досрочном возврате кредита является односторонним отказом от договора и, соответственно, влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 450 и статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослался суд в обоснование того, что досрочное истребование кредита является отказом от договора, не содержат прямого указания на то, является ли требование кредитора о досрочном возврате суммы займа отказом кредитора от исполнения обязательства или только изменением условий обязательства.

При этом условия пункта 4.6 Особых условий (Приложение N 1 к кредитному соглашению), предоставляющие кредитору право требовать от заемщика досрочного возврата кредита, судом не анализировались, что было необходимо для вывода о наличии у кредитора прав на одностороннее расторжение кредитного соглашения.

Учитывая изложенное, суд сделал преждевременный вывод о том, что к сложившимся после расторжения кредитного соглашения отношениям не может применяться договор залога, обеспечивающий исполнение кредитного соглашения..."

Постановление ФАС Московского округа от 16.09.2010 N КГ-А40/10375-10 по делу N А40-97044/09-30-831

"...Суд установил, что заемщик надлежащим образом не исполнил обязательство по уплате процентов за пользование займом, в связи с чем Компания C.R.R. B.V. направила должнику извещение о досрочном погашении займа в размере 37 500 000 долларов США и процентов за пользование займом.

При таких обстоятельствах правомерно взыскание в соответствии со ст. ст. 361, 363, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора от 17.06.2008 года солидарно с ответчиков как с поручителей суммы займа, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку возврата займа и уплаты процентов за пользование займом.

Несостоятелен довод ООО "Инком-Эстейт" о том, что требование о досрочном возврате займа и уплаты процентов является односторонним расторжением договора, в связи с чем неустойка, начисленная в период после расторжения договора является неправомерной и взысканию не подлежит.

Пунктом 20.29.3 договора займа предусмотрено, что в случае неисполнения заемщиком обязательств по договору займа в соответствии с пунктом 20.1 кредитор вправе потребовать незамедлительной выплаты всех сумм, предусмотренных договором.

Из условий названного договора займа не следует, что в случае направления кредитором требования о досрочном погашении всех сумм, предусмотренных договором, обязательства сторон по договору займа прекращаются.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права..."

Постановление ФАС Московского округа от 15.09.2010 N КГ-А40/10328-10 по делу N А40-146878/09-42-749

"...Судом установлено, что заемщик надлежащим образом не исполнил обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем в соответствии с условиями кредитного соглашения и договора поручительства ЗАО "Райффайзенбанк" направило в адрес ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ООО "Чебоксарский завод промышленного литья" требования от 01.10.2009 г. N 3007/09, от 14.10.2009 г. N 3189/09 о досрочном возврате кредита, уплате процентов за пользование кредитом.

Доказательства, подтверждающие возврат ответчиками истцу кредита и уплату процентов за пользование кредитом, не представлены.

Истцом на основании статьи 10 кредитного соглашения заявлено требование о взыскании пени за просрочку возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в период с 26.10.2009 г. по 29.10.2009 г.

Пунктом 13.2 названного кредитного соглашения предусмотрено, что при наступлении любого из случаев неисполнения обязательств, перечисленных в статье 13.1, банк имеет право в том числе потребовать от поручителя возмещения всех сумм, подлежащих выплате заемщиком банку в соответствии с соглашением в течение пяти рабочих дней после даты направления банком такого требования.

Из условий названного кредитного соглашения не следует, что в случае направления банком требования о досрочном погашении кредитной задолженности обязательства сторон по соглашению прекращаются.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для взыскания пени и процентов в заявленный в иске период, не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в том числе условиям названного кредитного соглашения.

Учитывая указанные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что требование о взыскании пени в соответствии со ст. ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями кредитного соглашения N RBA/4929-NN от 29.05.2008 г. является правомерным и обоснованным..."

Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд указал, что требование о досрочном возврате суммы займа влечет не расторжение договора, а изменение условия о сроке возврата займа.

Постановление ФАС Московского округа от 07.07.2010 N КГ-А40/6711-10 по делу N А40-90391/09-97-767

"...На основе условий упомянутого договора и имеющихся в материалах дела доказательств суд установил нарушение заемщиком обязательств по соглашению от 26.12.2007 N SWBR - 12/07-277, что в соответствии с пунктами 13.1.4, 13.2 Соглашения от 27.02.2009 N SWBR - 12/08-385 являлось основанием для досрочного истребования кредита.

Довод ответчика о необоснованном взыскании неустойки за период с 14.07.2009 по 15.07.2009 в связи с расторжением кредитного соглашения от 26.12.2007 N SWBR - 12/07-277 противоречит фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном толковании условий кредитного соглашения и норм материального права, предусмотренных п. 3 ст. 450 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

В связи с чем, односторонний отказ от исполнения договора влечет расторжение договора или изменение его условий.

При досрочно возврате кредита по требованию кредита или по инициативе заемщика каких либо новых обязательств не возникает, изменяется лишь условие о сроке исполнения обязательства заемщиком.

Довод ответчика о расторжении кредитного соглашения при предъявлении Банком требования о досрочном возврате кредита основан на неправильном толковании нормы материального права, предусмотренной п. 3 ст. 450 ГК РФ, которая во взаимосвязи с нормой о предмете кредитного договора, предусмотренной п. 1 ст. 819 ГК РФ, и условиям заключенного кредитного соглашения влечет изменение условия кредитного договора о сроке исполнения обязательства по возврату кредита в одностороннем порядке, но не его расторжение.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права..."

Позиция 2. Требование заимодавца о досрочном возврате суммы займа на основании ст. 811 ГК РФ свидетельствует об одностороннем расторжении договора.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.2011 по делу N А32-20387/2009

"...Согласно пункту 2 статьи 811 Кодекса если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается расторгнутым в случае одностороннего отказа от его исполнения, когда такой отказ допускается законом или договором.

Суд апелляционной инстанции, исключая из мотивировочной части решения суда первой инстанции абзацы 9 и 10 на странице 10, исходил того, что в кредитных договорах отсутствует указание на то, что направление заемщику требования о досрочном погашении задолженности приравнено к расторжению сделки. Вывод суда основан на ошибочном толковании норм статей 450, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Досрочный возврат кредита предполагает прекращение пользования кредитными средствами, которое составляет существо кредитного обязательства. Следовательно, предъявление банком требований о возврате всей суммы в полном объеме по кредитному договору досрочно свидетельствует об одностороннем расторжении банком спорного договора.

Банком направлено требование о досрочном погашении задолженности только по договору об открытии кредитной линии от 25.07.2008 N 462008 в срок до 15.06.2009. Следовательно, вывод суда о том, что кредитные договоры не расторгнуты банком в одностороннем порядке, в отношении кредитного договора от 25.07.2008 N 462008 является ошибочным ввиду направления банком требования о досрочном погашении суммы кредита. Таким образом, договор N 462008 расторгнут в одностороннем порядке с 15.06.2009, и с этой даты прекращается начисление договорных санкций (повышенных процентов и неустойки).

При новом рассмотрении суду следует проверить правомерность произведенного банком расчета начисления процентов за пользование кредитными средствами, расчета повышенных процентов и сроков их начисления с учетом сроков, указанных в уведомлениях о погашении просроченной задолженности, и, соответственно, обоснованность расчета заявленной неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом..."

2. Вывод из судебной практики: При предъявлении требования о досрочном возврате суммы займа договор может быть расторгнут ввиду существенного изменения обстоятельств.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 16.02.2011 N Ф09-408/11-С3 по делу N А07-11488/2010

"...Общество с ограниченной ответственностью "Фасадные технологии" (далее - общество "Фасадные технологии") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Теплоизоляция" о взыскании 754 200 руб. долга, 93 603 руб. процентов за пользование займом, 11 990 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и о расторжении договора займа от 14.04.2006.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Фасадные технологии" (займодавец) и обществом "Теплоизоляция" (заемщик) заключен договор займа от 14.04.2006, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 754 200 руб. на срок 5 лет с момента поступления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Теплоизоляция" обязательств по возврату займа и процентов, общество "Фасадные технологии" обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, 12.05.2010 истец направил в адрес ответчика соглашение о расторжении договора займа от 14.04.2006, которое ответчиком не подписано.

Поскольку судами установлено, что обязательства по договору займа от 14.04.2006 ответчиком надлежащим образом не исполнены, график возврата займа нарушен, суды обоснованно удовлетворили требование общества "Фасадные технологии" о расторжении договора займа, признав наличие существенного изменения обстоятельств, поскольку реализация займодавцем права, предусмотренного п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает прекращение между займодавцем и заемщиком отношений по займу..."

3. Вывод из судебной практики: При предъявлении требования о досрочном возврате суммы займа договор может быть расторгнут в связи с существенным его нарушением, если такое требование было заявлено займодавцем.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.06.2011 по делу N А56-29839/2010

"...Общество с ограниченной ответственностью "ДорСтройИнжиниринг" (далее - ООО "ДорСтройИнжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о расторжении договора займа от 23.03.2009 N 5, заключенного с открытым акционерным обществом "Пушкинская автобаза "СПЕЦТРАНС" (далее - ОАО "Спецтранс"), а также о взыскании с ответчика суммы займа в размере 1 500 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 105 000 руб.

Согласно пункту 1.3 Договора заемные средства предоставляются на срок до 23.03.2011.

Пунктом 1.2 Договора предусмотрена уплата процентов в размере 6% годовых, начисляемых до момента возврата суммы займа.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по ежемесячной уплате процентов по Договору, что, по мнению займодавца, является существенным нарушением условий Договора, ООО "ДорСтройИнжиниринг" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сторонами Договора не согласован порядок уплаты процентов, в связи с чем подлежит применению положение пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Судами обеих инстанций установлено и не оспаривается ответчиком, что заемщик в течение более пятнадцати месяцев не уплачивал проценты за пользование займом.

Признав данное нарушение Договора существенным, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Ссылки подателя жалобы на поведение сторон после заключения Договора и отсутствие требований займодавца по уплате процентов несостоятельны, поскольку не опровергают вывод судов о том, что Договор не содержит соглашения о порядке уплаты процентов за пользование займом. Пункт 2.4 Договора, на который ссылается податель жалобы, определяет порядок возврата суммы займа..."