Опыт слияний и поглощенияй на международном рынке корпоративного контроля.

США и Великобритания. В странах англосаксонской модели корпоративного управления слияния и поглощения — традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие — всего лишь пакет акций для собственника»). В 80–90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995–2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния и поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса и с согласия обеих сторон, то волны 80–90-х годов приносят новую тенденцию.

Глобализация финансовых рынков и новые стандарты информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка — raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых — агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения и распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества и бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность и конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными и долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.

Европейская («рейнская») модель Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

Япония Особенность данной модели — принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» — обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60–80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях. Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие и «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности и требуется ее модификация для повышения эффективности.

Страны СНГ. Для стран СНГ слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение последних двух лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели — получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.

Механизм слияний и поглощений, формирование холдинговых структур позволяют компаниям-покупателям использовать дополнительные резервы для развития. Поэтому в последнее время активизируются процессы перераспределения собственности.

Процесс глобализации деятельности промышленных компаний в странах СНГ обеспечивается слияниями и поглощениями. Однако спецификой таких слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, в старнах СНГ они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем этих слияний и поглощений — практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев.

Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank и Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для собственника стран СНГ, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей и задач партнеров в слиянии.

Одна из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в странах СНГ способ агрессивного поглощения предприятий — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения предприятий через предложение ее акционерам премий к стоимости акций предпринимателям СНГ недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства.

Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке предприятий  для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры предприятия-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).

Основные методы защиты от поглощения для стран СНГ — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Другая осебенность - корпоративных слияний и поглощений в странах СНГ — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в странах СНГ и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).

Также существуют и другие методы защиты и нападения, которые широко используются на территории Украины. Они универсальны для обеих сторон, потому что по своей сути — это методы нечестной конкурентной борьбы. Один из них — взять противника измором. Его основа — Закон Украины “О хозяйственных обществах”. Согласно этому Закону, любой акционер (группа акционеров), владеющий десятью и более процентами голосующих акций компании, имеет право требовать от Правления акционерного общества проведения внеочередного общего собрания акционеров, а в случае отказа может созвать его по собственной инициативе. На собрании, которое созвано самим акционером, избираются новые руководящие органы предприятия или принимаются другие нелегитимные решения. Естественно, результаты такого внеочередного общего собрания будут признаны судом недействительными. Тогда снова проводится внеочередное общее собрание акционеров, на котором опять принимаются те же решения. Суд признает их недействительными. Понятно, что постоянные судовые иски доставляют массу хлопот менеджменту компании, на это все и рассчитано. В основном такой метод применяют компании-поглотители, ведь цель измора — довести руководство предприятия-мишени до того состояния, когда станет невозможно выдерживать постоянный натиск и не останется ничего другого как сдастся, передав управление собственностью в руки поглотителя. Однако подобные действия может предпринять и поглощаемая компания как способ отвлечения внимания поглотителя от проведения агрессивной скупки.

Очень часто используется метод под названием “черный PR”. Главной задачей этого метода является привлечение внимания общественности, в том числе и зарубежной, к происходящему. Используя СМИ, как нападающий, так и обороняющийся, пытаются стать “притчей во языцах” и создать лагерь приверженцев своей линии. Яркий пример — попытка враждебного поглощения “Сарматом” завода “Оболонь”. Этому процессу уделялось достаточно внимания не только в украинских СМИ, причем часто высказывались полярные точки зрения по поводу происходящего.Иногда в спорных ситуациях за счет поддержки со стороны общества и государственных органов победу может одержать тот, кто ее, на самом деле, не заслуживает.